王美娜与李全双合同纠纷一审民事判决书

原告王美娜，1988年1月16日出生（公民身份号码×××），户籍地吉林省，现住哈尔滨市道外区。 委托代理人王秉政，哈尔滨市道外区大兴法律服务所法律工作者。 被告李全双，1979年3月18日出生（公民身份号码×××），现住哈尔滨市南岗区。 委托代理人黄正晔，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。

原告王美娜与被告李全双合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王美娜及其委托代理人王秉政、被告李全双及其委托代理人黄正晔到庭参加诉讼，本案现已审理终结

王美娜诉称，2013年10月7日，王美娜与李全双签订了药店出兑协议书及2013年12月8日签订了药店出兑补充协议书，协议书约定李全双将坐落于哈尔滨市道外区三棵大街89号8栋1门哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店转让给王美娜经营，同时约定了转让方式及转让价款。转让方式为将该店证照及简单设备转让给王美娜。协议签订后李全双于2013年10月7日将药店证照交付给王美娜。后王美娜与李全双按照补充协议约定办理证照更名过户时，被告知药品经营证照转让违法不予办理。王美娜因此无法经营该店，经王美娜与李全双协商返还转让款及赔偿损失，因协商未果，故诉至人民法院。王美娜认为李全双在出兑该药店时没有告知王美娜证照无法办理变更事宜具有欺诈行为，同时药店证照转让违反国家强制性规定，应属于无效合同。为此王美娜请求人民法院支持王美娜的诉讼请求，维护王美娜合法权益。诉讼请求：1、依法确认王美娜与李全双签订的出兑协议书及药店出兑补充协议书无效。2、判令李全双返还王美娜转让款180000元，同期赔偿王美娜损失20000元。3、案件诉讼费由李全双承担。 李全双辩称，1、双方应为收购性的协议。2、相关法律规定并未禁止收购。3、王美娜所主张的转让违法不予办理更名请出示相关证据。4、关于无法更名过户问题王美娜在诉前从未找过李全双。5、按照2013年10月份的双方协议李全双曾多次催促王美娜履行约定立即办理更名。6、李全双不清楚为何王美娜无法更名。7、在收购之时王美娜自己坚持表明由其办理更名过户手续，而不是由李全双负责更名，双方口头商议时王美娜表示自己在药店做过店员，自己的爱人又明白法律，对药店的更名过户问题王美娜都清楚，其自己有能力办理更名过户。综上，李全双认为双方的协议不属无效，王美娜未履行承诺或不知因为什么原因办理更名过户，责任应由王美娜自己承担，李全双不同意返还转让款和予以赔偿。

王美娜为证明自己主张的事实成立，在开庭审理时出示了以下证据： 证据一、王美娜、李全双于2013年7月签订的出兑协议书，证明协议书中明确约定李全双将哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店相关的药品经营管理证照手续以200000元转让给王美娜，同时约定优惠证照费20000元。 证据二、王美娜、李全双于2013年12月8日签订了药店出兑补充协议书，证明王美娜一次性将证照转让尾款10000元交付给李全双，李全双同时将药店的相关证照及相关手续交付给王美娜，同时约定所有权归王美娜所有。因该份协议违反了国家法律强制性规定，该份协议属于无效协议。 证据三、收条两份，证明2013年10月7日及2013年12月8日李全双收到王美娜转让费180000元。 证据四、2013年10月7日，王美娜与李全双签订了文件交接清单，证明李全双将祥泰店的全部证照交付给王美娜。该交付行为违反国家强制规定，应属于无效行为。 证据五、营业执照正副本、药品经营许可证正副本、国税正副本、地税正副本、组织机构代码证正副本、市医保正副本、医疗器械正副本、ＧＳＰ认证证书、食品流通许可证正副本，证明上述证照有明确标识不允许出兑、出租、转让的规定，所以被告转让行为违反法律规定，属于无效行为。 李全双对王美娜出示的证据质证认为： 对证据一真实性无异议。协议中的第三条第二项明确约定乙方（王美娜）要尽快变更负责人。第一条里约定证照更名全部由乙方（王美娜）自己处理，甲方（李全双）概不负责。 对证据二真实性无异议。补充协议中第三条约定需要总公司到场提供证件和手续，请甲方配合。需要进一步说明的是，李全双仅仅是配合的义务。与总公司的协调也应该由王美娜去做。 对证据三真实性无异议。李全双确实收到了王美娜180000元。 对证据四真实性无异议。交接清单和双方的出兑协议和补充协议均体现，药店的收购转让是一个复杂且专业的事项，此证据四的内容是双方商议之后形成的书面文件，证据二的补充协议是王美娜书写，由此可见王美娜对于收购药店和经营药店需要的条件、程序和是否能够办理更名是明知的。 对证据五的真实性无异议。对证明问题有异议。李全双确实看到组织机构代码证、药品经营许可证、市医保资格证、食品流通许可证有这样的字样记载此证不允许转让、买卖，但任何一个证照都基本有不允许单纯的买卖和转让，但这和本案药店收购形成的证照的变更和转移不是同一性质的，按照药品质量管理规定和药品经营管理规定等相关法律规定，李全双看到对于药店的设立条件并未影响王美娜实施收购，相关的法律也没有明文禁止药店的收购和整体转让。 李全双未提供证据。

本院对双方提供的证据认证如下：本院认为王美娜提供的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五，真实、合法、有效，能够相互关联证明案件事实，本院对王美娜提供的证据均依法予以采信。 经本院审理查明：2013年10月7日，王美娜与李全双签订了《出兑协议书》，约定李全双把位于哈尔滨市道外区三棵树大街89号8栋1门的哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店转让给王美娜，转让价款200000元，李全双给王美娜优惠20000元作为证照更名费用，证照更名全部由王美娜自行处理，李全双概不负责，李全双实际收取王美娜兑店费用180000元。李全双将哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店转让给王美娜，其中包括场内药品、货架（不包括中药斗子）、市医保专线、铁路医保专线、网通宽带一条、电脑配套两台、针式打印机一台、灭蝇灯一台、三星四功能打印机一台、场内电器及食品、一站式缴费设备、冰柜一台，房屋租赁费余3个月房租费用（租金交至2013年12月31日）。自协议生效开始，王美娜接手后，王美娜要尽快变更负责人。协议签订后，店面所发生的水费、电费、医保网络费用、医保专线费用、网通使用费、医保服务费用、电话费用等店面其他费用均由王美娜承担。李全双交付出租人押金1000元，由王美娜一并转付给李全双。 2013年10月7日，王美娜与李全双签订了《文件交接清单》，约定哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店全部证照于2013年10月7日开始移交给王美娜负责保管。文件交接包括：1、证照移交：营业执照正副本原件、药品经营许可证正副本原件、国税地税正副本原件、组织机构代码证正副本及ＩＣ卡原件、市医保正副本原件、医疗器械正副本原件、ＧＳＰ认证证书原件、食品流通许可正副本原件、发票原件、铁路医保协议原件。2、印鉴移交：公章、合同专用章、发票章、现金收讫章（公章有一枚备份在会计处）。3、账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证。4、药师证费用截止2013年9月末，王美娜使用药师证件，每证2400元，合计4800元。5、李全双2013年1月至2013年9月期间经营的市医保费用5%＋铁路医保9.5%，并2013年8月9月两个医保账户余额合计20000元，在王美娜付清余款时，查看账户余额由王美娜垫付给李全双。6、电话57631657。7、公交嘟嘟宝押金400元。 2013年12月8日，王美娜与李全双签订《药店出兑补充协议》，约定王美娜将尾款10000元一次性交给李全双，2013年10月1日之后的铁保费用和市医保费用及其他费用全属王美娜所有。2013年9月30日欠经营的铁保费用和市医保费用李全双已取走，李全双保证账号内不欠任何费用。2013年1月至9月经营期间的市医保和铁路医保年底待发费用由王美娜先行垫付给李全双。王美娜要更名过户时，请李全双到场配合持证签字。时间双方商定，如需李全双提供身份证等证件和总公司证件，请李全双提供配合。李全双保证哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店出兑和总公司无关，李全双保证总公司知道该药店出兑后不影响王美娜正常开店经营，总公司没有配货权和干预取缔王美娜经营和使用权，该药店所有权属于王美娜，不允许收取王美娜任何费用，否则额外多出费用和纠纷由李全双负责。2013年10月7日，李全双收到王美娜兑店费170000元，2013年12月8日，李全双收到王美娜兑店费尾款10000元。 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店类型为有限责任公司分公司，李全双在庭审中承认转让该药店一事没有哈尔滨市华茸堂大药房有限公司的书面批准，当时只是口头同意，现也无法提供哈尔滨市华茸堂大药房有限公司书面同意转让文件。 王美娜认可双方在交接时有以下资产：药品（价值2000元）、货架16个（长120厘米、宽25厘米、高232厘米的6层隔断货架1个，长120厘米、宽25厘米、高232厘米的5层隔断货架1个，长120厘米、宽25厘米、高232厘米的4层隔断货架3个，长120厘米、宽25厘米、高232厘米的9层隔断货架7个，长110厘米、宽25厘米、高232厘米的4层隔断货架2个，长120厘米、宽80厘米、高232厘米的4层隔断货架2个）、柜台12个（长119厘米、宽38厘米、高106厘米的3层隔断柜台12个）、市医保专线、铁路医保专线、网通宽带一条、电脑配套两台（金河田牌电脑主机，ＨＫＣ牌1836型号显示器一台；技展牌电脑主机，ＢＥＮＱ牌18Ｘ型号显示器一台）、针式打印机一台（型号ｓｔａｒＡＲ-2400）、灭蝇灯一台（型号ＫＩＬＬＰＥＳＴ）、三星四功能打印机一台（型号ｓｃｘ-4521Ｆ）、场内电器及食品（龙力牌180Ｐ型号热得快一个，蜂蜜两瓶）、一站式缴费设备（嘟嘟宝）、冰柜一台（海尔牌ｈａｉｅｒｓｃ-110Ｃ型号）、电话一部（无标识）、信誉卡小票105本（发票原件）。营业执照正副本原件、药品经营许可证正副本原件、国税地税正副本原件、组织机构代码证正副本及ＩＣ卡原件、市医保正副本原件、医疗器械正副本原件、ＧＳＰ认证证书原件、食品流通许可正副本原件、铁路医保协议原件。公章、合同专用章、发票章、现金收讫章（公章有一枚备份在会计处）。双方认可3个月房租费用4500元包含在该转让款中。李全双2013年1月至2013年9月期间经营的市医保、铁路医保账户余额合计20000元，王美娜已给付给李全双，不包含在转让款中。房屋押金1000元，王美娜已给付给李全双，不包含在转让款中

本院认为，王美娜、李全双签订的《出兑协议书》，系对哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的转让，由于分公司不具有法人资格，对于其转让应由总公司决定，而李全双无法提供哈尔滨市华茸堂大药房有限公司书面同意转让文件，故李全双的转让行为属于无权处分，而具有处分权的总公司又没有对其转让行为进行追认，故双方签订的《出兑协议书》无效。李全双应当返还王美娜转让款。由于该转让款中包含3个月房租4500元，而王美娜实际已经使用了该房屋，故返还的转让款中应扣除房租费4500元。关于水费、电费、医保网络费用、医保专线费用、网通使用费、医保服务费用、电话费用，李全双主张上述费用均有余额，包含在转让款中，但是李全双未提供证据证明，故本院对李全双的该主张不予采信。王美娜认可医保网络费用中铁路医保网络费有余额2250元，该笔款项已经交付给李全双妻子手中，但是未提供证据证明，故本院对铁路医保网络费有余额2250元的事实予以采信，对该笔款项交付给李全双的事实不予采信。王美娜提出代李全双交纳拖欠水费80多元，市医保网络费用540元，由于未提供证据证明，本院不予采信。故铁路医保网络费余额2250元应在转让款中予以扣除。转让款中包含药品，关于药品价值李全双主张120000元，王美娜认可2000元，李全双对其主张未提供证据，故本院采信王美娜认可数额2000元。2000元也应在转让款中予以扣除。综上，李全双应返还王美娜转让款171250元。故本院对王美娜要求李全双返还转让款171250元的诉讼请求予以支持。 由于双方签订的《出兑协议书》无效，李全双返还王美娜转让款的同时，王美娜亦应当返还李全双转让药店时的全部资产。《出兑协议书》中约定了有以下资产：药品、货架、市医保专线、铁路医保专线、网通宽带一条、电脑配套两台、针式打印机一台、灭蝇灯一台、三星四功能打印机一台、场内电器及食品、一站式缴费设备、冰柜一台。《文件交接清单》中约定了有以下资产：营业执照正副本原件、药品经营许可证正副本原件、国税地税正副本原件、组织机构代码证正副本及ＩＣ卡原件、市医保正副本原件、医疗器械正副本原件、ＧＳＰ认证证书原件、食品流通许可正副本原件、发票原件、铁路医保协议原件；公章、合同专用章、发票章、现金收讫章（公章有一枚备份在会计处）；账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证。王美娜对上述资产，除账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证外，均予以认可。虽然王美娜认为账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证没有交接，但是《文件交接清单》由王美娜签字，王美娜也未提供没有交接的证据，故对上述资产王美娜均应返还给李全双。关于场内电器及食品，王美娜认可电水壶一个，蜂蜜两罐；关于发票原件，王美娜认可为信誉卡小票105本；李全双未提供证据证明场内电器及食品、发票原件，故以王美娜认可为准。 关于王美娜要求李全双赔偿损失20000元，由于王美娜未提供证据证明其损失数额，故本院对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下

一、王美娜与李全双签订的《出兑协议书》及《药店出兑补充协议》无效； 二、被告李全双于本判决生效后，立即给付原告王美娜转让款171250元； 三、原告王美娜于本判决生效后，立即给付被告李全双 物品清单上列明的物品（详见附件）； 四、驳回原告王美娜其他诉讼请求。 如果被告李全双未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如原告王美娜未按判决指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 案件受理费4300元，原告已预交，原告王美娜负担575元，被告李全双负担3725元，被告李全双负担部分与上述款项一并给付原告王美娜。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

审判长孙福滨 代理审判员田丽园 人民陪审员王淑贤

二〇一六年七月十八日

书记员于淼

物品清单 序号 名称 规格型号 数量 货架 长120厘米、宽25厘米、高232厘米的6层隔断 货架 长120厘米、宽25厘米、高232厘米的5层隔断 货架 长120厘米、宽25厘米、高232厘米的4层隔断 货架 长120厘米、宽25厘米、高232厘米的9层隔断 货架 长110厘米、宽25厘米、高232厘米的4层隔断 货架 长120厘米、宽80厘米、高232厘米的4层隔断 柜台 长119厘米、宽38厘米、高106厘米的3层隔断 市医保专线 铁路医保专线 网通宽带 电脑 金河田牌电脑主机，ＨＫＣ牌1836型号显示器 电脑 技展牌9011型号电脑主机，ＢＥＮＱ牌ＢＥＮＱ18Ｘ型号显示器 针式打印机 型号ｓｔａｒＡＲ-2400 灭蝇灯 型号ＫＩＬＬＰＥＳＴ 四功能打印机 三星牌型号ｓｃｘ-4521Ｆ 场内电器 龙力牌180Ｐ型号热得快 食品 每瓶500ｍｌ的蜂蜜 一站式缴费设备（嘟嘟宝） 冰柜 海尔牌ｈａｉｅｒｓｃ-110Ｃ型号 电话 无标识 信誉卡小票 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的营业执照正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的药品经营许可证正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的国税地税正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的组织机构代码证正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的ＩＣ卡原件 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的市医保正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的医疗器械正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的ＧＳＰ认证证书原件 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的食品流通许可正、副本原件 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的铁路医保协议原件 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的公章、合同专用章、发票章、现金收讫章 各1 哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证 各1