山东友联五岳置业有限公司诉被告深圳市宝通泰股权投资基金管理有限公司股权转让合同纠纷一案民事判决书
【法院观点】本院认为:本案争议焦点是海南友联公司于2014年7月1日召开股东会预备会作出同意山东友联公司转让15%股权,以及同意深圳宝通泰公司受让10%股权的决议是否违反《公司法》的强制性规定以及山东友联公司、深圳宝通泰公司与海南星辉公司在同日签订的《股权转让协议》是否合法有效。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定:“召开股东会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东;但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据本案查明的事实,海南友联公司的股东原为盈海公司和李泳昌,2014年8月19日经工商办理变更登记的股东为深圳宝通泰公司、海南星辉公司、山东友联公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽。而参加2014年7月1日海南友联公司股东会预备会并在决议上签名的人员既不是盈海公司和李泳昌,又不是海南友联公司变更登记的上述股东,而是张宁东、肖海辉、邵建农、彭鸿彪、王伟勇。在本案审理中,山东友联公司不能提供证据证明“海南友联公司股东会预备会召开十五日前已通知全体股东”的事实,应承担不利的法律后果。2014年7月1日海南友联公司召开的股东会预备会程序上未通知各股东,已违反了上述法律的规定。张宁东、肖海辉、邵建农、彭鸿彪、王伟勇在2014年7月1日海南友联公司股东会预备会作出的决议是无效的。山东友联公司、深圳宝通泰公司以及海南星辉公司依据海南友联公司股东会预备会决议在同日签订的《股权转让协议》,已违反了法律的规定,不具有法律效力。《补充协议》是《股权转让协议》从合同,也不具有法律效力。无效的民事行为,从行为开始起就没有法律约束力。综上,山东友联公司请求深圳宝通泰公司支付股权转让款以及违约金,证据不足,本院不予支持。综上,依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条,《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第(五)项,《中华人民共和国公司法》第四十一条之规定,判决如下
(2015)临民二初字第75号 2015-12-11