【法院观点】本院认为，王美娜、李全双签订的《出兑协议书》，系对哈尔滨市华茸堂大药房有限公司祥泰店的转让，由于分公司不具有法人资格，对于其转让应由总公司决定，而李全双无法提供哈尔滨市华茸堂大药房有限公司书面同意转让文件，故李全双的转让行为属于无权处分，而具有处分权的总公司又没有对其转让行为进行追认，故双方签订的《出兑协议书》无效。李全双应当返还王美娜转让款。由于该转让款中包含3个月房租4500元，而王美娜实际已经使用了该房屋，故返还的转让款中应扣除房租费4500元。关于水费、电费、医保网络费用、医保专线费用、网通使用费、医保服务费用、电话费用，李全双主张上述费用均有余额，包含在转让款中，但是李全双未提供证据证明，故本院对李全双的该主张不予采信。王美娜认可医保网络费用中铁路医保网络费有余额2250元，该笔款项已经交付给李全双妻子手中，但是未提供证据证明，故本院对铁路医保网络费有余额2250元的事实予以采信，对该笔款项交付给李全双的事实不予采信。王美娜提出代李全双交纳拖欠水费80多元，市医保网络费用540元，由于未提供证据证明，本院不予采信。故铁路医保网络费余额2250元应在转让款中予以扣除。转让款中包含药品，关于药品价值李全双主张120000元，王美娜认可2000元，李全双对其主张未提供证据，故本院采信王美娜认可数额2000元。2000元也应在转让款中予以扣除。综上，李全双应返还王美娜转让款171250元。故本院对王美娜要求李全双返还转让款171250元的诉讼请求予以支持。 由于双方签订的《出兑协议书》无效，李全双返还王美娜转让款的同时，王美娜亦应当返还李全双转让药店时的全部资产。《出兑协议书》中约定了有以下资产：药品、货架、市医保专线、铁路医保专线、网通宽带一条、电脑配套两台、针式打印机一台、灭蝇灯一台、三星四功能打印机一台、场内电器及食品、一站式缴费设备、冰柜一台。《文件交接清单》中约定了有以下资产：营业执照正副本原件、药品经营许可证正副本原件、国税地税正副本原件、组织机构代码证正副本及ＩＣ卡原件、市医保正副本原件、医疗器械正副本原件、ＧＳＰ认证证书原件、食品流通许可正副本原件、发票原件、铁路医保协议原件；公章、合同专用章、发票章、现金收讫章（公章有一枚备份在会计处）；账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证。王美娜对上述资产，除账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证外，均予以认可。虽然王美娜认为账本、药品出库单、医药公司发票及原始凭证没有交接，但是《文件交接清单》由王美娜签字，王美娜也未提供没有交接的证据，故对上述资产王美娜均应返还给李全双。关于场内电器及食品，王美娜认可电水壶一个，蜂蜜两罐；关于发票原件，王美娜认可为信誉卡小票105本；李全双未提供证据证明场内电器及食品、发票原件，故以王美娜认可为准。 关于王美娜要求李全双赔偿损失20000元，由于王美娜未提供证据证明其损失数额，故本院对该诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十一条、《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下