【法院观点】本院认为，债务应当清偿。依据相关法律规定，债务转移是指在不改变债的内容的前提下，经债权人同意，债务人将合同义务全部或部分移转给第三人代为履行的行为。本案中，原告向第三人荣生公司交纳铺面认购款，因第三人不能向其交付铺面，长期未能向原告返还认购款而形成债权债务关系。第三人与被告之间又因物流市场资产收购发生经济往来，被告抗辩主张其与第三人之间的《出售协议书》已经张掖市中级人民法院（2012）张中民初字第99号民事调解书确认解除，但庭审中双方均陈述因该纠纷相关事宜至今仍在诉讼过程中。同时，该民事调解书于2012年11月1日形成，而原告与被告和第三人之间形成的《荣生公司债权支付表》时间是2014年5月21日，当时在部分债权人上访，县政府成立清理领导小组牵头，由山丹县住房和城乡建设局与第三人荣生公司、被告新城公司的委托代理人共同参与的情况下，最终形成的第三人荣生公司应承担债务290000元转由被告新城公司承担的债务转移协议，是双方当事人的真实意思表示，符合法定的债务转移条件，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。 2014年5月26日被告公司、第三人公司与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》，其内容中说明了第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元用于支付部分债务，经该局清理并代为支付，尚余908834元移交给被告新城公司负责支付原告等人债务，虽未提到向被告转移290000元债务事宜，但该协议的主要作用是移交荣生公司的余款，与2014年5月21日形成的《荣生公司债权支付表》并不矛盾。经审查该两份证据内容，结合本案已查明的事实综合分析判断，反映出：1.被告因收购第三人修建的物流市场资产与其发生经济往来，事实上该物流市场土地项下的相关权利现已登记在被告新城公司名下，而被告从兰州天奇物流集团有限公司所获得只是其中部分资产。被告新城公司与第三人之间的债权债务关系至今尚未完全解决完毕，在当时背景下，被告目的是为了该物流市场持续开发建设，参与并同意受让承担第三人荣生公司遗留的债务问题；2.被告与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》中明确载明第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元，已由该局代为支付大部分债务，尚余908834元。《荣生公司债权支付表》明确记载该剩余款项用于偿付原告等人债务后，尚缺290000元，考虑前述因素，被告若无主动承担该债务的意愿，则根本没有参与处理此事的必要，山丹县住房和城乡建设局完全可以继续将剩余款项代为向原告等债权人支付，不足部分再行处理。之所以移交给被告再向债权人支付应当有合理的解释，被告在2012年11月1日经法院调解解除了与第三人之间的《出售协议书》后，还于2014年5月21日再次参与处理第三人遗留债务也印证了其主观意愿和初衷；3.形成《荣生公司债权支付表》和《债务移交协议书》的背景是第三人荣生公司无力偿还遗留债务，政府相关部门协调解决，作为记录三方当事人协商结果的载体，即该债权支付表系一次性打印形成，表中备注“城建局支付90万元，下欠款项29万元由绿城山水支付”的内容清楚，意思明确。“绿城山水”系被告公司在本地建设的住宅小区项目，其含义很明确地指向被告公司，在本地属于众所周知的事实。被告的委托代理人在该表上签注意见的过程中，对该内容完全知晓并理解，不存在意思不明确或理解产生歧义的情形。原、被告及第三人在有关部门协调下，形成的协议及清单实际就是一份债务转移协议。故被告的抗辩理由明显不符合常理，与已查明的事实相悖，本院依法不予采信。被告对于超出第三人移交财产数额偿还原告债务的部分，可以与第三人另行协商或另案诉讼解决。 综上所述，本院为保护权益人的合法利益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，赵秀芳到被告盛源公司处工作，被告盛源公司支付劳动报酬，但被告盛源公司没有与赵秀芳签订劳动合同，亦没有为原告缴纳相关劳动保险，本院依法确认赵秀芳与被告盛源公司间存在雇佣关系。赵秀芳在受被告雇佣工作时受伤且没有过错，被告盛源公司作为雇主对赵秀芳死亡前的所有费用应承担全部赔偿责任。鉴于赵秀芳2016年3月18日经抢救无效死亡后未进行死亡原因鉴定，现检体已灭失，综合考虑赵秀芳因本次事故造成重型开放性颅脑损伤等严重伤害且一直昏迷不醒及赵秀芳患有××、2型糖尿病等病症且死亡原因系××心脏衰竭”等因素，本院综合认定本次事故系造成赵秀芳死亡的主要原因，××、2型糖尿病等病症系次要原因，故与赵秀芳死亡有关的死亡赔偿金、丧葬费、被抚养人生活费、办理丧葬事宜费用等本院依法认定由被告盛源公司承担80%的赔偿责任。 关于原告因此次事故造成的经济损失问题。原告主张赔偿医疗费180606.91元，符合法律规定，本院予以支持。鉴于房东及邻居均认可赵秀芳一家三口在潍坊市潍城区卧龙小区连续居住满一年，综合考虑赵秀芳租住地与被告盛源公司距离，本院依法认定赵秀芳已在城镇连续居住满一年。赵秀芳生前虽在被告盛源公司工作，但并无固定工资，四原告及被告均无证据赵秀芳近三年的平均收入，赵秀芳自2014年6月6日发生事故后直至2016年3月18日死亡，一直处于意识不清状态，赵秀芳死亡后由李丹及原告马立明、马文全处理丧葬事宜。赵秀芳父母健在，儿子已经成年，赵秀芳2016年3月18日死亡时父亲赵树英（1945年5月6日生）70周岁，母亲曾兆兰（1947年2月8日生）69周岁，赵树英、曾兆兰共有子女4人。据此，被抚养人生活费计入死亡赔偿金为541461.6元［31545元（2015年城镇居民年人均可支配收入）×20年×80%＋8748（2015年度农村年人均消费支出）ｘ10年÷4人ｘ80%＋8748（2015年度农村年人均消费支出）ｘ11年÷4人ｘ80%＝541461.6元］、丧葬费为23278.8元［58197（2015年度城镇在岗职工年平均工资）÷12个月ｘ6个月ｘ80%＝23278.8元］、处理丧葬人员费用为622.26元［31545元（2015年城镇居民年人均可支配收入）÷365天ｘ3人ｘ3天ｘ80%＝622.26元］、误工费为56348.88元［31545元（2015年城镇居民年人均可支配收入）÷365天ｘ652天（2014年6月6日至2016年3月18日）＝56348.88元］。赵秀芳因本次事故一直昏迷不醒，医院出具证明住院期间需2人护理，鉴于赵秀芳昏迷的情况，出院后亦需2人护理。住院期间由马立明、李丹护理，出院后亦由马立明、李丹护理。据此，原告的护理费为112697.76元［31545元（2015年城镇居民年人均可支配收入）÷365天ｘ652天（2014年6月6日至2016年3月18日）ｘ2人＝112697.76元］。四原告主张住院伙食补助费13800元［30元／天×460天］，符合法律规定，本院予以确认。四原告主张的营养费20000元，未作鉴定且三被告不予认可，本院不予支持。四原告主张交通费6000元，无证据证实，本院考虑赵秀芳处于昏迷且一直治疗的情况酌情认定为1000元。四原告主张精神损害抚慰金100000元，本院酌定40000元。综上，赵秀芳因此次事故造成的损失为：医疗费180606.91＋误工费56348.88元＋护理费112697.76元＋死亡赔偿金541461.6元＋住院伙食补助费13800元＋丧葬费23278.8元＋处理丧葬事宜费用622.26元＋交通费1000元＋精神损害抚慰金40000元＝969816.21元。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款：××公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”的规定，被告张兰英、王朝晖在公司成立时的注资账户为假账户，故被告张兰英、王朝晖在公司成立时未履行出资义务，应在各自未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第三十五条、最高人民法院《关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第十七条、第十九条、第二十条、第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十七条、第二十八条、第二十九条、最高人民法院《关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条、《山东省高级人民法院关于审理人身损害赔偿案件若干问题的意见》第第八十五条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，债务应当清偿。依据相关法律规定，债务转移是指在不改变债的内容的前提下，经债权人同意，债务人将合同义务全部或部分移转给第三人代为履行的行为。本案中，原告向第三人荣生公司交纳铺面认购款，因第三人不能向其交付铺面，长期未能向原告返还认购款而形成债权债务关系。第三人与被告之间又因物流市场资产收购发生经济往来，被告抗辩主张其与第三人之间的《出售协议书》已经张掖市中级人民法院（2012）张中民初字第99号民事调解书确认解除，但庭审中双方均陈述因该纠纷相关事宜至今仍在诉讼过程中。同时，该民事调解书于2012年11月1日形成，而原告与被告和第三人之间形成的《荣生公司债权支付表》时间是2014年5月21日，当时在部分债权人上访，县政府成立清理领导小组牵头，由山丹县住房和城乡建设局与第三人荣生公司、被告新城公司的委托代理人共同参与的情况下，最终形成的第三人荣生公司应承担债务290000元转由被告新城公司承担的债务转移协议，是双方当事人的真实意思表示，符合法定的债务转移条件，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。 2014年5月26日被告公司、第三人公司与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》，其内容中说明了第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元用于支付部分债务，经该局清理并代为支付，尚余908834元移交给被告新城公司负责支付原告等人债务，虽未提到向被告转移290000元债务事宜，但该协议的主要作用是移交荣生公司的余款，与2014年5月21日形成的《荣生公司债权支付表》并不矛盾。经审查该两份证据内容，结合本案已查明的事实综合分析判断，反映出：1.被告因收购第三人修建的物流市场资产与其发生经济往来，事实上该物流市场土地项下的相关权利现已登记在被告新城公司名下，而被告从兰州天奇物流集团有限公司所获得只是其中部分资产。被告新城公司与第三人之间的债权债务关系至今尚未完全解决完毕，在当时背景下，被告目的是为了该物流市场持续开发建设，参与并同意受让承担第三人荣生公司遗留的债务问题；2.被告与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》中明确载明第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元，已由该局代为支付大部分债务，尚余908834元。《荣生公司债权支付表》明确记载该剩余款项用于偿付原告等人债务后，尚缺290000元，考虑前述因素，被告若无主动承担该债务的意愿，则根本没有参与处理此事的必要，山丹县住房和城乡建设局完全可以继续将剩余款项代为向原告等债权人支付，不足部分再行处理。之所以移交给被告再向债权人支付应当有合理的解释，被告在2012年11月1日经法院调解解除了与第三人之间的《出售协议书》后，还于2014年5月21日再次参与处理第三人遗留债务也印证了其主观意愿和初衷；3.形成《荣生公司债权支付表》和《债务移交协议书》的背景是第三人荣生公司无力偿还遗留债务，政府相关部门协调解决，作为记录三方当事人协商结果的载体，即该债权支付表系一次性打印形成，表中备注“城建局支付90万元，下欠款项29万元由绿城山水支付”的内容清楚，意思明确。“绿城山水”系被告公司在本地建设的住宅小区项目，其含义很明确地指向被告公司，在本地属于众所周知的事实。被告的委托代理人在该表上签注意见的过程中，对该内容完全知晓并理解，不存在意思不明确或产生理解歧义的情形。原、被告及第三人在有关部门协调下，形成的协议及清单实际就是一份债务转移协议。故被告的抗辩理由明显不符合常理，与已查明的事实相悖，本院依法不予采信。被告对于超出第三人移交财产数额偿还原告债务的部分，可以与第三人另行协商或另案诉讼解决。 综上所述，本院为保护权益人的合法利益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告恋唯运输公司与顺顺货运公司之间存在运输合同关系，被告恋唯运输公司确认截止2013年10月31日欠顺顺货运公司1194561.61元，顺顺货运公司对被告恋唯运输公司享有债权。顺顺货运公司将其中400000元的部分债权转让给原告，并邮寄债权转让通知至被告恋唯运输公司的注册地址及其他地址，尽管退信，但视为已履行通知义务，该债权转让对被告恋唯运输公司发生效力，被告恋唯运输公司理应向原告支付400000元。原告主张利息自起诉之日按银行同期贷款利率计算，与法无悖，本院予以支持。本案争议焦点是被告张敏是否应承担连带责任。本院认为，公司法第20条第3款规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。该条规定了公司法人人格否认制度，适用该条需符合四要件，即主观要件、行为要件、结果要件和因果关系要件。从主观要件来说，恋唯运输公司截止2013年10月31日欠顺顺货运公司1194561.61元，而在2013年9月9日之前，被告恋唯运输公司向被告张敏个人账户转入大量款项，客观上存在着“逃避债务”的状态。从行为要件来说，被告张敏既是公司股东，又担任公司法定代表人，在不到两年的时间，个人与公司之间发生款项往来12笔，涉及款项数额合计667000元。被告张敏未提供证据证明其取得上述款项存在其他理由，该节事实反映公司与股东的财产混合，资金随意流转，公司与股东人格严重混同。从结果要件来说，被告恋唯运输公司未能及时清偿欠顺顺货运公司的债务，在部分债权转让后，也未支付原告，严重侵害了债权人的利益。从因果关系要件来说，被告恋唯运输公司与被告张敏存在人格混同的情形，除非被告张敏能够证明原告的损失非由其实施滥用行为造成，否则，即应认定被告张敏滥用公司人格与造成原告损害之间具有因果关系。基于上述四个方面，被告恋唯运输公司与公司股东被告张敏之间财产混同，是人格混同的主要表现特征之一，本院采纳原告的意见，被告张敏应按照法律规定对公司债务承担连带责任。两被告在本院传票传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对原告诉讼请求及事实理由进行答辩权利的放弃。 依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下

【法院观点】本院认为，债务应当清偿。依据相关法律规定，债务转移是指在不改变债的内容的前提下，经债权人同意，债务人将合同义务全部或部分移转给第三人代为履行的行为。本案中，原告为第三人荣生公司承建零星工程，因第三人不能向其支付工程款而形成债权债务关系。第三人与被告之间又因物流市场资产收购发生经济往来，被告抗辩主张其与第三人之间的《出售协议书》已经张掖市中级人民法院（2012）张中民初字第99号民事调解书确认解除，但庭审中双方均陈述因该纠纷相关事宜至今仍在诉讼过程中。同时，该民事调解书于2012年11月1日形成，而原告与被告和第三人之间形成的《荣生公司债权支付表》时间是2014年5月21日，当时在部分债权人上访，县政府成立清理领导小组牵头，由山丹县住房和城乡建设局与第三人荣生公司、被告新城公司的委托代理人共同参与的情况下，最终形成的第三人荣生公司应承担债务290000元转由被告新城公司承担的债务转移协议，是双方当事人的真实意思表示，符合法定的债务转移条件，未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，当事人应当按照约定履行自己的义务。 2014年5月26日被告公司、第三人公司与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》，其内容中说明了第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元用于支付部分债务，经该局清理并代为支付，尚余908834元移交给被告新城公司负责支付原告等人债务，虽未提到向被告转移290000元债务事宜，但该协议的主要作用是移交荣生公司的余款，与2014年5月21日形成的《荣生公司债权支付表》并不矛盾。经审查该两份证据内容，结合本案已查明的事实综合分析判断，反映出：1.被告因收购第三人修建的物流市场资产与其发生经济往来，事实上该物流市场土地项下的相关权利现已登记在被告新城公司名下，而被告从兰州天奇物流集团有限公司所获得只是其中部分资产。被告新城公司与第三人之间的债权债务关系至今尚未完全解决完毕，在当时背景下，被告目的是为了该物流市场持续开发建设，参与并同意受让承担第三人荣生公司遗留的债务问题；2.被告与山丹县住房和城乡建设局签订的《债务移交协议书》中明确载明第三人荣生公司之前转入山丹县住房和城乡建设局账户7000000元，已由该局代为支付大部分债务，尚余908834元。《荣生公司债权支付表》明确记载该剩余款项用于偿付原告等人债务后，尚缺290000元，考虑前述因素，被告若无主动承担该债务的意愿，则根本没有参与处理此事的必要，山丹县住房和城乡建设局完全可以继续将剩余款项代为向原告等债权人支付，不足部分再行处理。之所以移交给被告再向债权人支付应当有合理的解释，被告在2012年11月1日经法院调解解除了与第三人之间的《出售协议书》后，还于2014年5月21日再次参与处理第三人遗留债务也印证了其主观意愿和初衷；3.形成《荣生公司债权支付表》和《债务移交协议书》的背景是第三人荣生公司无力偿还遗留债务，政府相关部门协调解决，作为记录三方当事人协商结果的载体，即该债权支付表系一次性打印形成，表中备注“城建局支付90万元，下欠款项29万元由绿城山水支付”的内容清楚，意思明确。“绿城山水”系被告公司在本地建设的住宅小区项目，其含义很明确地指向被告公司，在本地属于众所周知的事实。被告的委托代理人在该表上签注意见的过程中，对该内容完全知晓并理解，不存在意思不明确或理解产生歧义的情形。原、被告及第三人在有关部门协调下，形成的协议及清单实际就是一份债务转移协议。故被告的抗辩理由明显不符合常理，与已查明的事实相悖，本院依法不予采信。被告对于超出第三人移交财产数额偿还原告债务的部分，可以与第三人另行协商或另案诉讼解决。 综上所述，本院为保护权益人的合法利益，维护正常的社会经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第二百五十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，合法的民间借贷应当受到法律保护。本案中，原告白文祥、被告洛阳市翔铭矿产品有限公司签订的《借贷协议》是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为合法有效，双方当事人应当按照协议约定的内容履行义务。被告洛阳市翔铭矿产品有限公司未按借款合同的约定还本付息，已经构成违约，故原告要求被告洛阳市翔铭矿产品有限公司偿还借款本金并支付利息的诉讼请求，本院予以支持。原告白文祥向被告洛阳市翔铭矿产品有限公司支付借款9.5万元，应视为借款本金为9.5万元，故被告洛阳市翔铭矿产品有限公司应当偿还原告白文祥9.5万元借款本金及利息。协议约定的利息为每月4000元，超出了月利率2%的法律规定标准，超出部分本院不予支持。违约金和逾期利息相加，超出了法律规定标准，故应当按照月利率2%支付逾期利息。被告洛阳市翔铭矿产品有限公司系被告押晓辉独资开办的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》第六十四条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。因被告押晓辉未提供证据证明公司财产独立于自己的财产，故被告押晓辉应当承担连带责任。被告洛阳市翔铭矿产品有限公司、押晓辉经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百条、第二百零五条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，龙腾公司在法院终审判决生效并进入执行程序之后，未自觉履行生效判决所确定的义务，其股东赵军谊却于2015年12月8日将公司注销登记，虽经自行清算，但在注销清算报告上载明无债务，赵军谊以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，应对公司债务承担相应的赔偿责任。大唐渭河热电厂因承担连带责任被法院强制执行，被从银行账户扣划98695.49元支付给执行申请人，其在向执行申请人清偿的承担连带责任的范围内有向龙腾公司追偿的权利，龙腾公司已经注销，故有权向赵军谊追偿。大唐渭河热电厂对车辆停运损失98935元、车辆维修费400元，承担连带责任；案件受理费3100元，鉴定费2830元，执行费1432元，共7362元，龙腾公司、大唐渭河热电厂共同承担6432元，故大唐渭河热电厂有权向龙腾公司追偿95479.49（98695.49-3216）元。由于2014年6月25日龙腾公司变更登记公司类型为一人有限公司（自然人独资），法定代表人变更为赵军谊，赵军谊为股东，赵中友虽在清算报告上署名，但其只作为清算组成员，故其不对公司债务承担责任。大唐渭河热电厂请求龙腾公司自代偿之日起按同期银行贷款利率给付利息，于法无据，不予支持。 综上所述，对大唐渭河热电厂请求赵军谊偿付他公司已代偿的95479.49元，予以支持。依据《中华人民共和国民法通则》第八十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第十九条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，截止2015年10月7日，被告桂林老山羊饭店有限公司穿山分公司欠原告货款182263元元未付的事实清楚，证据确实充分。双方虽然对逾期付款违约金及违约金计算方法没有进行约定，但根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第三款关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原告以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算自2015年10月28日起的逾期付款利息符合法律规定。根据工商档案资料，可以认定被告桂林市老山羊饭店有限公司系一人有限责任公司，被告桂林市老山羊饭店有限公司穿山分公司系被告桂林市老山羊饭店有限公司的分公司，不具有法人资格，因此，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款中关于“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”及六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”之规定，被告桂林市老山羊饭店有限公司穿山分公司的民事责任应由被告桂林老山羊饭店有限公司承担，故被告桂林市老山羊饭店有限公司应向原告支付货款182263元及按前述标准计算的逾期付款利息，而被告于桂兰作为被告桂林市老山羊饭店有限公司的股东应对此债务连带责任。为此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百六十一条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告三江公司将国家划拨给贵港市覃塘区石卡镇作为独山灾民新村和综合经济小区建设用地的土地，擅自改变土地用途，进行商业开发并公开对外销售，至本案法庭辩论终结前尚未未取得所开发项目土地的合法手续，根据城市房地产管理法以及土地管理法的相关规定，划拨土地是不能作为商业开发的，房地产企业进行商业开发的房地产，应当通过招、拍、挂或协议的方式取得并缴纳土地出让金之后才能取得土地使用权，同时应当按照土地出让合同约定的用途使用土地，确需改变土地用途的，应当报经有关人民政府批准，在城市规划区内改变土地用途的，在报批之前尚应取得政府规划主管部门的同意。而被告三江公司开发的上述项目，违反了城市房地产管理法以及土地管理法的上述规定，故原告黄承就、韦日英与被告三江公司签订的《独山新村安置协议书》依法应属无效合同。无效的合同自始没有法律约束力，因无效合同取得的对方财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。故原告请求被告三江公司返还购地款20万元，本院予以支持；因导致合同无效的主要过错方在被告三江公司，故被告三江公司应赔偿原告因此造成的损失，而原告因此所受的损失主要是资金被占用的利息损失，本院酌定以原告向被告三江公司支付款项之日起，由被告三江公司按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息给原告。故对原告请求判令被告从2011年5月26日起按每日万分之二支付违约金，直到预付款及违约金全部清偿为止，超出部分不予支持。本案合同的双方当事人系原告与被告三江公司，而被告姚显能仅是该公司的原股东和原法定代表人、曹江山仅是该公司的现股东及法定代表人，依公司法规定，有限责任公司是企业法人，企业法人以其全部财产对公司的债务承担民事责任，公司财产不足以清偿债务时，出资不足的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任，现未有证据证明被告姚显能、曹江山没有足额履行出资义务等需要承担责任的法定情形，故原告要求被告姚显能、曹江山承担连带偿还责任，本院不予支持。至于原告在法庭辩论结束后提出增加诉讼请求，要求追加贵港市覃塘区石卡镇人民政府为被告，并判令贵港市覃塘区石卡镇人民政府对本案债务承担连带清偿责任，不符合民事诉讼法的相关规定，且贵港市覃塘区石卡镇人民政府不是本案原、被告双方所签订的合同的相对人，对该合同既无权利亦无义务，故其上述请求无事实及法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国土地管理法》第十二条、第二十六条、第五十四条、第五十六条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条、第四十条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十六条，第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告三江公司将国家划拨给贵港市覃塘区石卡镇作为独山灾民新村和综合经济小区建设用地的土地，擅自改变土地用途，进行商业开发并公开对外销售，至本案法庭辩论终结前尚未未取得所开发项目土地的合法手续，根据城市房地产管理法以及土地管理法的相关规定，划拨土地是不能作为商业开发的，房地产企业进行商业开发的房地产，应当通过招、拍、挂或协议的方式取得并缴纳土地出让金之后才能取得土地使用权，同时应当按照土地出让合同约定的用途使用土地，确需改变土地用途的，应当报经有关人民政府批准，在城市规划区内改变土地用途的，在报批之前尚应取得政府规划主管部门的同意。而被告三江公司开发的上述项目，违反了城市房地产管理法以及土地管理法的上述规定，故原告廖志光与被告三江公司签订的《独山新村安置协议书》依法应属无效合同。无效的合同自始没有法律约束力，因无效合同取得的对方财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。原告经本院释明后，仍坚持认为其与被告三江公司签订的《独山新村安置协议书》为合法有效的合同，据此要求解除其与被告三江公司签订的《独山新村安置协议书》，由三被告返还宅基地预付款并支付违约金。本院认为，原告的上述主张不符合城市房地产管理法和土地管理法以及合同法的相关规定，其诉讼请求缺乏法律依据，故本院对其诉讼请求不予支持。本案合同的双方当事人系原告与被告三江公司，而被告姚显能仅是该公司的原股东和原法定代表人、曹江山仅是该公司的现股东及法定代表人，依公司法规定，有限责任公司是企业法人，企业法人以其全部财产对公司的债务承担民事责任，公司财产不足以清偿债务时，出资不足的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带责任，现未有证据证明被告姚显能、曹江山没有足额履行出资义务等需承担责任的法定情形，故原告要求被告姚显能、曹江山承担连带偿还责任，本院不予支持。至于原告在法庭辩论结束后提出增加诉讼请求，要求追加贵港市覃塘区石卡镇人民政府为被告，并判令贵港市覃塘区石卡镇人民政府对本案债务承担连带清偿责任，不符合民事诉讼法的相关规定，且贵港市覃塘区石卡镇人民政府不是本案原、被告双方所签订的合同的相对人，对该合同既无权利亦无义务，故其上述请求无事实及法律依据，不予采纳。依照《中华人民共和国土地管理法》第十二条、第二十六条、第五十四条、第五十六条，《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条、第三十九条、第四十条，《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条第（五）项、第五十六条，第五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条以及最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百三十二条的规定，判决如下