【法院观点】本院经审查认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”之规定，本案中，原告称被告谢树祥在其不知情的情况下伪造被告唐爱平的签名，制作了《甘肃强达供销配送置业有限公司股东出资转让协议》，将本应属于原告的股权据为己有，并进行了工商变更登记，原告诉至本院要求确认该协议无效，本案案由为：与公司有关的纠纷，因此本院对本案无管辖权，应当由甘肃强达供销配送置业有限公司住所地人民法院管辖。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条“人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十五条“当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院”的规定，甘肃强达供销配送置业有限公司住所地位于甘肃省兰州市城关区，本案应由甘肃省兰州市城关区人民法院管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》、第二十六条、第三十六条之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，关于詹叔平认购的诉争108.97万元股权，本院生效判决已认定詹叔平认购该108.97万元股权系违反交运公司章程、章程附则72号文件的相关规定而无效，詹叔平要求确认交运公司2015年12月8日作出的《关于将登记在詹叔平名下的108.97万元股权及其收益由公司收回的议案》无效的主张因缺乏权利基础不予支持。由此可见，詹叔平并未取得108.97万元股权的所有权。交运公司通过股东会由全体股东对诉争的108.97万元股权按持股比例认购进行表决，并不侵犯詹叔平的财产权。案涉审议事项不属于修改公司章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分离、解散或者变更公司形式等，根据交运公司的公司章程规定，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。经查，除詹叔平、詹慧反对该决议外（含108.97万元股权两人合计占股41.75%），其他13名股东均赞成该决议，赞成的表决权数额已超过半数，故该股东会决议应当合法有效。 综上，交运公司的上诉请求具有事实和法律依据，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院依法予以改判。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案的争议焦点为两原告在现有情形下能否请求解散被告锦茂公司。对于该争议焦点，两原告认为，政府已经批准征收荣茂公司名下的集体土地，被告现已无经营场所，且被告自2013年起已经连续2年亏损，经营管理发生困难，被告董事会无法达到章程规定的多数而持续不能形成有效决议，如被告存续将对两原告利益造成重大损失，故解散锦茂公司符合公司法第182条的规定。被告则认为，被告现经营正常，不应解散。两第三人亦认为，两原告提交的征地文件仅能反映2014年5月之前的征地情况，自2014年5月至今，土地征收没有任何进展，锦茂公司还能在原场所继续经营；锦茂公司2013年起连续两年亏损，主要原因是锦茂公司销售的日产汽车销量受到了“钓鱼岛事件”的负面影响，随着“钓鱼岛事件”影响的减弱，锦茂公司的经营情况已经有了好转；此外，锦茂公司股东及董事间无重大矛盾，各股东于2015年7月29日还达成了《经营协议书》，锦茂公司将经营期限延长至2019年1月16日，并继续在原有场地进行经营。 对此，本院认为，在被告设立后，有关股东权利、义务等事宜应依据公司章程确定。从被告公司章程来看，其载明的公司解散原因为：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分离需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、公司租赁的经营场所因政府规划被征用且无新的经营场所；6、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，任何一方股东可以请求人民法院解散公司。上述的第6项解散原因与公司法第182条的规定一致。两原告与两第三人作为被告股东于2015年7月29日签订了《经营协议书》，协议中明确约定锦茂公司的经营期限延长三年至2019年1月16日，并在延长期内继续履行《房屋租赁合同》，如遇政府征收或动迁等情况，四方股东对本协议有关条款另行协商。根据上述协议，被告的经营期限已经延期至2019年，其经营场所虽然涉及被政府征收，但目前还能继续使用，其各方股东就第三人锦江服务公司对锦茂公司进行保底经营三年亦达成了一致意见。此外，被告公司的董事会及股东会能正常召开，不存在公司僵局的情形。基于上述原因，原告现诉请要求解散被告不符合被告章程及公司法第182条规定的解散条件。退一步讲，即使被告经营的场地今后因被政府征收而无经营场地，被告股东亦可以另行协商选择新场地进行经营。 此外，虽然被告2013年起连续两年亏损，但暂时性亏损不等同于经营管理困难。2012年9月发生的“钓鱼岛事件”对日系车的销量造成严重负面影响，因被告销售日产品牌汽车，故被告因受“钓鱼岛事件”影响从2013年起连续两年亏损。被告代理人庭审中陈述被告在2015年经营良好，应当有利润。同时，第三人锦江服务公司已经对被告进行保底经营，承诺2015年1月1日起三年累计利润低于120万元，两第三人确保两原告取得收益60万元。故两原告的证据并不足以证明被告锦茂公司的亏损已造成锦茂公司经营管理困难，故其此节主张，本院不予采纳。 综上，被告至今仍在正常经营，其股东会及董事会还能正常召开，不存在公司僵局，政府还未对征收土地进行测量并补偿，目前还能继续使用。故原告提供的证据不足以证明被告的经营管理发生严重困难，被告的存续会使公司股东利益受到重大损失。相反，由于被告至今仍正常经营，如解散公司不仅将会对包括原告在内股东的利益产生不利影响，也会损害被告员工的利益，给社会造成不稳定因素。据此，两原告要求解散公司的主张缺乏事实和法律依据，本院难以支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费52550元、现金股3120元、风险金1000元、两金4700元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为10300元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费38150元、现金入股4500元、风险金1000元、“两基”4200元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为8400元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费49850元、现金股4500元、风险金1000元、两基5200元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为11400元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费49850元、现金股4500元、风险金1000元、两基5200元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为11400元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费54350元、现金股4500元、风险金1000元、两基5000元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为10300元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院经审查认为，原丽江三联（集团）有限公司是原丽江县供销社所属企业，1998年企业改制时，由丽江县供销社批发公司、农资公司、土产公司合并成立。该公司章程第十五条明确规定，该公司股东为丽江县供销合作联社和公司职工持股会。公司持股会经原丽江行署经济体制改革委员会批准成立，是以独立出资人身份对公司投资的社团法人，依法享有股东权利，承担股东义务。职工持股会股金来源为：1、个人交纳的现金（含风险抵押金）；2、经劳动部门和主管局认定的企业历年应付工资和应付福利的部分结余；3、经产权所有者同意让渡的部分所有者权益。职工持股会章程第十七条载明，持股会会员与公司解除劳动关系，如退离休、辞职、除名、开除、调动或死亡等所有权属个人的，现金股和“两金”分化股按上年净资产计算出票额后由持股会回购；第二十七条同时说明，职工脱离公司的，终止职工持股行为。2001年，丽江县供销社再次对丽江三联（集团）有限公司进行改制，分立为丽江三联有限责任公司等三家公司。按照改制的原则，由上诉人提出申请，与丽江三联（集团）有限责任公司批发分公司终止了劳动关系。上诉人领取了一次性安置费27350元、现金股5000元、风险金1000元、两基4000元。现上诉人请求确认其在丽江三联商贸有限责任公司的原始股权（个人出资股）为6700元。本院认为，本案为股东资格确认纠纷，而改制后成立的丽江三联商贸有限责任公司现在仍由公司职工持股会作为股东进行持股，本案系企业改制中发生的纠纷，不属于人民法院的民事诉讼受案范围。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，本案系合同纠纷，原告与被告合力公司就工资、欠款及退股金等事宜协商一致并签订书面协议，协议约定的履行期限过后，被告合力公司未依约支付退股金27万元及返还借款33964元，已构成违约，故对于原告要求被告合力公司支付退股金27万元及返还借款33694元的诉讼请求，本院予以支持。协议中约定被告合力公司尚欠的工资186939元中所述原告工资数额为93400元，余款为另三人所有，在无证据证实其他三名案外人同意由原告领取其工资部分的情况下，原、被告无权就该部分工资款进行处分，故本院对于原告要求被告合力公司支付属于其本人所有的工资款93400元的部分诉讼请求，本院予以支持。因被告合力公司未依约支付上述款项，原告据此根据协议约定及自身主张，向被告主张2万元违约金的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第一百四十三条规定：公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。结合本案，被告刘清龙在工资表结算明细、张显结算明细上均签注“同意按此单据结算”字样，同时加盖被告合力公司公章；同时，双方签订的《退股协议》中载明的协议签订主体甲乙双方为原告张显与被告合力公司，并在落款处加盖被告合力公司印章同时有被告刘清龙签名，因刘清龙系被告合力公司的法定代表人，集合结算清单上的“同意”字样及退股协议书中的“退股”字样，可看出被告刘清龙系以该公司法定代表人身份在上述文书中签字，所以本案中的退股协议实际约束对象为本案原告张显与被告合力公司，退股协议实为公司的减资协议，被告刘清龙并无退还股本金、支付借款及工资等义务，故对于原告要求被告刘清龙退还股本金、支付工资及欠款的诉讼请求，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条，第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第一百四十二条之规定，判决如下