【法院观点】本院认为：赵碧华与站东实业签订的《房屋买卖合同》、《房屋买卖合同补充协议》系原、被告双方当事人在平等自愿的基础上签订的，为双方真实意思表示，且协议内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。 根据站东实业陈述的事实，由于案涉房地产项目土地出让金未及时缴纳，系站东实业自身的原因致使该房地产项目至今无法办理房地产项目房屋的初始登记，目前站东实业根本没有能力履行合同约定的协助赵碧华办理所有权转移义务，无法按约将办理案涉房屋权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关，协助将案涉房屋的所有权转移给原告赵碧华，站东实业未在合同约定的期限内，协助赵碧华办理房屋所有权证书，其行为构成违约。 本案中，站东实业在2010年4月已将房屋交付给赵碧华使用至今，但由于案涉房地产项目土地变性等问题没有解决，房产登记机关即不能办理房屋所有权的登记，该项目的初始登记没有完成，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”的规定，根据本院审查的情况，站东实业目前根本没有能力履行房屋的初始登记义务，责任在站东实业，由于案涉房地产项目房屋所有权的初始登记尚未完成，目前站东实业协助赵碧华办理房屋所有权转移的基础条件不具备，站东实业事实上不能履行办理协助所有权转移的义务，而且办理房产所有权的登记是行政机关专属的职能，法院无权干预。因此赵碧华要求站东实业为其办理房屋权属证书的诉讼请求本院依法不予支持。如果站东实业完成了房屋的初始登记，具备了履行协助办证义务的能力，赵碧华可另行主张其权利。据此，依照《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，双方签署的《上海市房地产买卖合同》及补充条款即《长峰大厦办公楼拍卖特别说明》是双方当事人真实意思表示，应为合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。 关于土地使用权出让金，首先，根据双方约定，若拍卖标的房地产本次交易过户及房地产转移登记以补缴土地出让金为前置条件的，或应由标的转让人补缴土地出让金的，由标的转让人承担存量房补地价手续中所发生的一切费用（包括补缴土地出让金）。其次，根据评估报告，评估对象包括房屋及土地，被告依据该评估报告进行资产拍卖，原告受让房屋及土地使用权，并支付相应的对价。第三，被告在拍卖时出示的登记日为2012年11月2日的房产证在土地使用权取得方式上记载为“出让”，在房屋类型登记为“办公楼”，虽然涉讼房屋所对应的土地使用权实际并未办理有偿使用手续，但原告有理由相信被告出售给原告的涉讼房屋所对应的土地使用权为有偿取得，原告受让后不存在补交相应土地使用权出让金的风险。虽然合同补充条款中就土地使用权出让金作出相关说明，但并不能就此排除原告对不动产登记的信赖。结合交易习惯，被告作为出卖方，应负有将土地使用权取得方式保持为出让状态的义务。原告要求被告补交土地使用权出让金，于法有据，本院予以支持。 双方发生争议后，产权过户及房屋交接并未完成，被告负有继续履行的义务。原告请求判令被告协助办理产权过户及办理交接房屋，本院予以支持。 双方已于2015年2月12日申请产权过户，在不动产登记机构审核期间，双方为土地使用权取得方式发生争议，以致交易中断。鉴于合同补充条款对于土地使用权出让金已作出了有别于一般交易的说明，双方纠纷的起因在于双方在土地使用权取得方式上产生分歧。现双方通过诉讼解决纷争，在此情形下，原告请求判令被告支付迟延过户及交房的违约金，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：李青莲、何昌华与站东实业签订的《房屋买卖合同》、《房屋买卖合同补充协议》系原、被告双方当事人在平等自愿的基础上签订的，为双方真实意思表示，且协议内容不违反国家法律及行政法规的强制性规定，应为合法有效。 根据站东实业陈述的事实，由于案涉房地产项目土地出让金未及时缴纳，系站东实业自身的原因致使该房地产项目至今无法办理房地产项目房屋的初始登记，目前站东实业根本没有能力履行合同约定的协助李青莲、何昌华办理所有权转移义务，无法按约将办理案涉房屋权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关，协助将案涉房屋的所有权转移给原告李青莲、何昌华，站东实业未在合同约定的期限内，协助李青莲、何昌华办理房屋所有权证书，其行为构成违约。 本案中，站东实业在2009年5月已将房屋交付给李青莲、何昌华使用至今，但由于案涉房地产项目土地变性等问题没有解决，房产登记机关即不能办理房屋所有权的登记，该项目的初始登记没有完成，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十条“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行”的规定，根据本院审查的情况，站东实业目前根本没有能力履行房屋的初始登记义务，责任在站东实业，由于案涉房地产项目房屋所有权的初始登记尚未完成，目前站东实业协助李青莲、何昌华办理房屋所有权转移的基础条件不具备，站东实业事实上不能履行办理协助所有权转移的义务，而且办理房产所有权的登记是行政机关专属的职能，法院无权干预。因此李青莲、何昌华要求站东实业为其办理房屋权属证书的诉讼请求本院依法不予支持。如果站东实业完成了房屋的初始登记，具备了履行协助办证义务的能力，李青莲、何昌华可另行主张其权利。据此，依照《中国人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告孙秋霞与原告孙芙蓉的弟弟孙某某签订房屋买卖契约后，孙某某又将所购房屋转让给原告孙芙蓉，属于合同权利义务的转移，在被告孙秋霞得知转让事宜后又向原告孙芙蓉要求配合办理房屋产权证并进行房屋过户，原告孙芙蓉依约缴纳了剩余20%产权的房屋款、土地出让金及有关契税，原、被告也在市民之家签署了房地产买卖契约，双方之间的房屋买卖协议合法、有效。因此，被告孙秋霞应当配合原告孙芙蓉将被告孙秋霞名下位于开封市××路××厂×-×-×的房屋（汴房地产权证第××号）过户到原告孙芙蓉名下，故本院对原告的诉讼请求予以支持。关于被告辩称原告若赔偿其购买案外房屋的契税损失就配合过户的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十八条、第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：双方当事人对土地出让金是否属于税费范畴的问题，虽然展开了激烈的争辩，且都提供了有利于己的官方文件以证明自己的主张，但在双方提供的官方文件难分高下、且无权威规定的情况下，还是应当按照文字表面的基本含义来加以确定方符合法律规定。因为，既然合同中明确写的是土地出让金，若突破顾名思义的文字规则擅自将其理解为税费，显然难以服众。土地出让金究竟应由哪方承担？才是解决本案最关键的焦点问题。 在本案中，双方当事人签订的房屋买卖协议对土地出让金的承担问题虽有约定，但约定不十分明确，导致双方分歧巨大，各执一词，莫衷一是。房屋买卖协议第二条第2项约定：高新化工厂收到全款后，应积极配合李刚到产权处办理过户相关手续，所产生的土地出让金以及相关的各种税费均由高新化工厂承担。从中不难看出，该条文对土地出让金的承担问题已经作出了约定，但该条文却令双方产生以下两种理解：1、土地出让金由高新化工厂承担；2、在产权处办理过户相关手续所产生的土地出让金由高新化工厂承担。合同条文若不能给人以一致的理解和判断，令人产生不同的结论，则足以说明该合同条文约定不明确。无论法院单纯采信哪一方的观点都会令对方产生法院偏袒、断案不公的内心确认。对于约定不明确的情况，我国合同法第六十一条、第一百二十五条给出了解决问题的具体方案，即若合同双方不能用协议补充的方式解决约定不明确的问题，则应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的意思。而本案中，双方对此争议巨大，不能靠协议补充的方式加以解决，依靠合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的及诚实信用原则等判断规则，也都没法对约定不明确的争议得出一致的判断，只能依靠交易习惯以及法律规定加以解决。另外，双方于房屋买卖协议履行期间签订的“土地转让税费承担协议”，虽然对税款、税费的分担作出了约定，但没有对土地出让金进行约定，也应当依据我国合同法第六十一条所确定的规则加以解决。而土地出让金方面的交易习惯是买方承担土地出让金，况且我国《城市房地产管理法》对土地出让金也有明确规定，该法第八条规定：土地使用权出让，是指国家将国有土地使用权在一定年限内出让给使用者，由土地使用者向国家支付土地使用权出让金的行为；该法第十五条规定：土地使用权出让，应当签订书面出让合同；该法第十六条规定：土地使用者必须按照出让合同约定，支付土地使用权出让金；该法第四十条规定：以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定交纳土地使用权出让金。本案双方当事人已经实际履行了房屋买卖协议，作为买方的李刚处于土地使用者的法律地位，显然是不可争辩的事实。因此，根据上述法律规定，土地出让金理应由李刚承担。原判结果并无不当，李刚的上诉请求不应得到法律支持，应当依法驳回李刚的上诉请求。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，本案二审争议的焦点与一审相同，即涉案《商品房买卖合同》是否有效以及应否履行？本院作评析如下： 一、关于涉案《商品房买卖合同》的效力问题。原审法院未予采纳越某公司提出上述《商品房买卖合同》、《收据》形成的时间是在法院查封之后、因房屋曾被查封以及合同未经备案而无效的主张，论理清晰有据，本院予以确认且不予赘述。针对越某公司上诉认为合同无效的理据，本院分析如下：（一）越某公司上诉认为李罕雅与辉煌公司存在关联关系，签订虚假合同帮助辉煌公司实际控制人董胜强转移财产、以及李罕雅以现金支付房款且未进入监控账户，并且没有购房发票，无法证明其履行付款义务。本院认为一审中缔约双方确认合同是双方真实的意思表示，而付款方式亦是出卖人所认可的，越某公司并未能就其主张双方存在关联关系以及签订虚假合同非法转移财产予以充分举证，其提出的证据也不足以证明李罕雅未履行付款义务，故本院对其主张不予支持。（二）讼争房屋在越某公司参与竞买讼争大楼前已被法院裁定中止执行并予解除查封，即影响房屋转让的因素已解除，故本院对越某公司提出上述《商品房买卖合同》因房屋曾被查封而无效的主张，亦不予接纳。（三）越某公司主张辉煌公司低价销售房屋损害债权人利益、涉案合同条款缺乏买卖合同的基本要素等不具有真实合同的必要条件、李罕雅未实际入住讼争房屋等，故双方合同应属无效。如前所述，虽越某公司认为涉案合同未约定交易单价、购房人从未主张交楼办证违约金等权利、全部交易通过现金以及交付时间在查封之后等问题均属合同约定及履行的瑕疵问题，但辉煌公司已确认与李罕雅之间存在真实商品房买卖合同关系，目前亦无证据证明两者存在恶意串通而签订合同的情况下，合同最主要的是对履约双方具有约束力,上述瑕疵并不足以否定缔约双方真实意思表示，且李罕雅一审也提供了证据证实其实际接收入住使用讼争房屋，进一步佐证合同的真实性。因此，越某公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据。综上，越某公司对合同无效因举证不能，本院不予支持，结合查明事实和双方举证责任分担，本院认为辉煌公司、李罕雅签订的商品房买卖合同系两者的真实意思表示，内容并无违反法律强制性规定，当属合法有效。 二、关于涉案的“不确定因素面积”的所有权问题。越某公司上诉认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权问题。《拍卖委托说明》第二条对拍卖标的重大事项作出明确说明“……买受人是否可取得上述‘存在不确定因素的面积’所有权、使用权等等，取决于买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行协商解决，若协商无果，应另寻法律途径解决，但无论协商途径解决或者另寻法律途径解决，涉及（1）购房款等问题的，若存在应收未收购房款的，由买受人负责收取，若存在应退回购房款等费用，均不列入标的拍卖总价款列支，全部由买受人承担解决；（2）需办理房产权属证书的，均由买受人负责协助解决。以上风险，竞买人应谨慎注意……”。并且，该拍卖委托说明将“存在不确定因素的面积”作为附表，在该附表中显示不确定因素面积合计7401.5482平方米,其中包括本案所涉房屋，购房业主李罕雅。据此可知，该拍卖委托说明已经明确买受人越某公司并非当然取得上述“存在不确定因素的面积”所有权，其能否取得上述“存在不确定因素的面积”所有权、使用权等与其是否承担项目土地出让金等义务亦无关联，而且存在买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行解决的风险，并明确对于需办理房产权属证书的，均由买受人越某公司负责协助解决。越翔公司依据《拍卖成交确认书》和越秀区法院的生效裁定片面作出对其权利的理解，其并未考虑前提条件，亦缺乏事实依据，本院认为“存在不确定因素的面积”的理解应结合《拍卖委托说明》综合作出认定才更确切。另外，在辉煌大厦拍卖过程中，包括涉案房屋在内的7401.5482平方米“不确定因素面积”并未进行价格评估，也即在对涉讼争项目进行整体拍卖公告前，购房人与辉煌公司已经事实存在房屋买卖合同关系，并向项目买受人进行了公示，越某公司理应对此7401.5482平方米“不确定因素面积”可能最终并不属于越某公司所有承担相应风险，也即在购房人和辉煌公司就讼争房屋的买卖合同关系在越某公司参与竞买讼争项目之前已经形成。综上，越某公司认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权缺乏合同、法律和事实上的依据，本院不予支持，原审认定正确，本院予以维持。 综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人越某公司的上诉主张，均理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，本案二审争议的焦点与一审相同，即涉案《商品房买卖合同》是否有效以及应否履行？本院作评析如下： 一、关于涉案《商品房买卖合同》的效力问题。原审法院未予采纳越翔公司提出上述《商品房买卖合同》、《收据》形成的时间是在法院查封之后、因房屋曾被查封以及合同未经备案而无效的主张，论理清晰有据，本院予以确认且不予赘述。针对越翔公司上诉认为合同无效的理据，本院分析如下：（一）越翔公司上诉认为陈福华与辉煌公司存在关联关系，签订虚假合同帮助辉煌公司实际控制人董胜强转移财产、以及陈福华以现金支付房款且未进入监控账户，并且没有购房发票，无法证明其履行付款义务。本院认为一审中缔约双方确认合同是双方真实的意思表示，而付款方式亦是出卖人所认可的，越翔公司并未能就其主张双方存在关联关系以及签订虚假合同非法转移财产予以充分举证，其提出的证据也不足以证明陈福华未履行付款义务，故本院对其主张不予支持。（二）讼争房屋在越翔公司参与竞买讼争大楼前已被法院裁定中止执行并予解除查封，即影响房屋转让的因素已解除，故本院对越翔公司提出上述《商品房买卖合同》因房屋曾被查封而无效的主张，亦不予接纳。（三）越翔公司主张辉煌公司低价销售房屋损害债权人利益、涉案合同条款缺乏买卖合同的基本要素等不具有真实合同的必要条件、陈福华未实际入住讼争房屋等，故双方合同应属无效。如前所述，虽越翔公司认为涉案合同未约定交易单价、购房人从未主张交楼办证违约金等权利、全部交易通过现金以及交付时间在查封之后等问题均属合同约定及履行的瑕疵问题，但辉煌公司已确认与陈福华之间存在真实商品房买卖合同关系，目前亦无证据证明两者存在恶意串通而签订合同的情况下，合同最主要的是对履约双方具有约束力,上述瑕疵并不足以否定缔约双方真实意思表示，且陈福华一审也提供了依据证实其实际接收入住使用讼争房屋，进一步佐证合同的真实性。因此，越翔公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据。综上，越翔公司对合同无效因举证不能，本院不予支持，结合查明事实和双方举证责任分担，本院认为辉煌公司、陈福华签订的商品房买卖合同系两者的真实意思表示，内容并无违反法律强制性规定，当属合法有效。 二、关于涉案的“不确定因素面积”的所有权问题。越翔公司上诉认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权问题。《拍卖委托说明》第二条对拍卖标的重大事项作出明确说明“……买受人是否可取得上述‘存在不确定因素的面积’所有权、使用权等等，取决于买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行协商解决，若协商无果，应另寻法律途径解决，但无论协商途径解决或者另寻法律途径解决，涉及（1）购房款等问题的，若存在应收未收购房款的，由买受人负责收取，若存在应退回购房款等费用，均不列入标的拍卖总价款列支，全部由买受人承担解决；（2）需办理房产权属证书的，均由买受人负责协助解决。以上风险，竞买人应谨慎注意……”。并且，该拍卖委托说明将“存在不确定因素的面积”作为附表，在该附表中显示不确定因素面积合计7401.5482平方米,其中包括本案所涉房屋，购房业主陈福华。据此可知，该拍卖委托说明已经明确买受人越翔公司并非当然取得上述“存在不确定因素的面积”所有权，其能否取得上述“存在不确定因素的面积”所有权、使用权等与其是否承担项目土地出让金等义务亦无关联，而且存在买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行解决的风险，并明确对于需办理房产权属证书的，均由买受人越翔公司负责协助解决。越翔公司依据《拍卖成交确认书》和越秀区法院的生效裁定片面作出对其权利的理解，其并未考虑前提条件，亦缺乏事实依据，本院认为“存在不确定因素的面积”的理解应结合《拍卖委托说明》综合作出认定才更确切。另外，在辉煌大厦拍卖过程中，包括涉案房屋在内的7401.5482平方米“不确定因素面积”并未进行价格评估，也即在对涉讼争项目进行整体拍卖公告前，购房人与辉煌公司已经事实存在房屋买卖合同关系，并向项目买受人进行了公示，越翔公司理应对此7401.5482平方米“不确定因素面积”可能最终并不属于越翔公司所有承担相应风险，也即在购房人和辉煌公司就讼争房屋的买卖合同关系在越翔公司参与竞买讼争项目之前已经形成。综上，越翔公司认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权缺乏合同、法律和事实上的依据，本院不予支持，原审认定正确，本院予以维持。 综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人越翔公司的上诉主张，均理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，根据中力天公司与余战非在《×园购房合同》中的约定以及裕鑫公司在本案中陈述的意见，购房人在办理涉诉房屋所有权证时需要交纳土地出让金。在裕鑫公司先行支付了涉诉房屋的土地出让金，且因其与中力天公司签订有《合作协议》及附件1，裕鑫公司需向中力天公司支付收购款的情况下，裕鑫公司以其支付的涉诉房屋的土地出让金抵扣了其应付中力天公司的部分收购款，故此应视为涉诉房屋土地出让金的债权已经由裕鑫公司让与给了中力天公司。 余战非与杨建英签订的《购房协议》系当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，属合法有效协议。杨建英自余战非处购买涉诉房屋时，涉诉房屋并未登记在余战非名下，二人约定由杨建英直接向裕鑫公司办理产权，则视为杨建英同意办理产权的相应事宜由其与裕鑫公司自行解决。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。杨建英认可余战非给付其去裕鑫公司办理产权证的交费清单中包含土地出让金，则表明杨建英清楚知悉如要取得涉诉房屋的所有权证需要交纳土地出让金，杨建英主张余战非承诺向中力天公司交纳该土地出让金，但杨建英就此并未提交证据证明，本院难以采信。因杨建英通过裕鑫公司取得了涉诉房屋的所有权证，则杨建英与裕鑫公司就办理涉诉房屋产权事宜建立了事实上的合同关系，杨建英有义务向裕鑫公司交纳涉诉房屋土地出让金，现该土地出让金的债权已经由裕鑫公司让与给了中力天公司，故中力天公司有权直接向杨建英主张土地出让金。现中力天公司要求杨建英给付土地出让金，于法有据，本院予以支持。中力天公司要求杨建英给付利息，依据不足，本院不予支持。杨建英以其购买的是有产权的二手房，购房款中已经包含了土地出让金等为由主张其不应支付土地出让金的辩解意见，缺乏依据，本院不予采信。裕鑫公司并非给付土地出让金的义务主体，中力天公司以合同纠纷为由要求裕鑫公司给付土地出让金及利息，依据不足，本院不予支持。 依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下

【法院观点】本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，本案二审争议的焦点与一审相同，即涉案《商品房买卖合同》是否有效以及应否履行？本院作评析如下： 一、关于涉案《商品房买卖合同》的效力问题。原审法院未予采纳越翔公司提出上述《商品房买卖合同》、《收据》形成的时间是在法院查封之后、因房屋曾被查封以及合同未经备案而无效的主张，论理清晰有据，本院予以确认且不予赘述。针对越翔公司上诉认为合同无效的理据，本院分析如下：（一）越翔公司上诉认为谢予健与辉煌公司存在关联关系，签订虚假合同帮助辉煌公司实际控制人董胜强转移财产、以及谢予健以现金支付房款且未进入监控账户，并且没有购房发票，无法证明其履行付款义务。本院认为一审中缔约双方确认合同是双方真实的意思表示，而付款方式亦是出卖人所认可的，越翔公司并未能就其主张双方存在关联关系以及签订虚假合同非法转移财产予以充分举证，其提出的证据也不足以证明谢予健未履行付款义务，故本院对其主张不予支持。（二）讼争房屋在越翔公司参与竞买讼争大楼前已被法院裁定中止执行并予解除查封，即影响房屋转让的因素已解除，故本院对越翔公司提出上述《商品房买卖合同》因房屋曾被查封而无效的主张，亦不予接纳。（三）越翔公司主张辉煌公司低价销售房屋损害债权人利益、涉案合同条款缺乏买卖合同的基本要素等不具有真实合同的必要条件、谢予健未实际入住讼争房屋等，故双方合同应属无效。如前所述，虽越翔公司认为涉案合同未约定交易单价、购房人从未主张交楼办证违约金等权利、全部交易通过现金以及交付时间在查封之后等问题均属合同约定及履行的瑕疵问题，但辉煌公司已确认与谢予健之间存在真实商品房买卖合同关系，目前亦无证据证明两者存在恶意串通而签订合同的情况下，合同最主要的是对履约双方具有约束力,上述瑕疵并不足以否定缔约双方真实意思表示，且谢予健一审也提供了依据证实其实际接收入住使用讼争房屋，进一步佐证合同的真实性。因此，越翔公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据。综上，越翔公司对合同无效因举证不能，本院不予支持，结合查明事实和双方举证责任分担，本院认为辉煌公司、谢予健签订的商品房买卖合同系两者的真实意思表示，内容并无违反法律强制性规定，当属合法有效。 二、关于涉案的“不确定因素面积”的所有权问题。越翔公司上诉认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权问题。《拍卖委托说明》第二条对拍卖标的重大事项作出明确说明“……买受人是否可取得上述‘存在不确定因素的面积’所有权、使用权等等，取决于买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行协商解决，若协商无果，应另寻法律途径解决，但无论协商途径解决或者另寻法律途径解决，涉及（1）购房款等问题的，若存在应收未收购房款的，由买受人负责收取，若存在应退回购房款等费用，均不列入标的拍卖总价款列支，全部由买受人承担解决；（2）需办理房产权属证书的，均由买受人负责协助解决。以上风险，竞买人应谨慎注意……”。并且，该拍卖委托说明将“存在不确定因素的面积”作为附表，在该附表中显示不确定因素面积合计7401.5482平方米,其中包括本案所涉房屋，购房业主谢予健。据此可知，该拍卖委托说明已经明确买受人越翔公司并非当然取得上述“存在不确定因素的面积”所有权，其能否取得上述“存在不确定因素的面积”所有权、使用权等与其是否承担项目土地出让金等义务亦无关联，而且存在买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行解决的风险，并明确对于需办理房产权属证书的，均由买受人越翔公司负责协助解决。越翔公司依据《拍卖成交确认书》和越秀区法院的生效裁定片面作出对其权利的理解，其并未考虑前提条件，亦缺乏事实依据，本院认为“存在不确定因素的面积”的理解应结合《拍卖委托说明》综合作出认定才更确切。另外，在辉煌大厦拍卖过程中，包括涉案房屋在内的7401.5482平方米“不确定因素面积”并未进行价格评估，也即在对涉讼争项目进行整体拍卖公告前，购房人与辉煌公司已经事实存在房屋买卖合同关系，并向项目买受人进行了公示，越翔公司理应对此7401.5482平方米“不确定因素面积”可能最终并不属于越翔公司所有承担相应风险，也即在购房人和辉煌公司就讼争房屋的买卖合同关系在越翔公司参与竞买讼争项目之前已经形成。综上，越翔公司认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权缺乏合同、法律和事实上的依据，本院不予支持，原审认定正确，本院予以维持。 综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人越翔公司的上诉主张，均理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，本案二审争议的焦点与一审相同，即涉案《商品房买卖合同》是否有效以及应否履行？本院作评析如下： 一、关于涉案《商品房买卖合同》的效力问题。原审法院未予采纳越翔公司提出上述《商品房买卖合同》、《收据》形成的时间是在法院查封之后、因房屋曾被查封以及合同未经备案而无效的主张，论理清晰有据，本院予以确认且不予赘述。针对越翔公司上诉认为合同无效的理据，本院分析如下：（一）越翔公司上诉认为李燕梅与辉煌公司存在关联关系，签订虚假合同帮助辉煌公司实际控制人董胜强转移财产、以及李燕梅以现金支付房款且未进入监控账户，并且没有购房发票，无法证明其履行付款义务。本院认为一审中缔约双方确认合同是双方真实的意思表示，而付款方式亦是出卖人所认可的，越翔公司并未能就其主张双方存在关联关系以及签订虚假合同非法转移财产予以充分举证，其提出的证据也不足以证明李燕梅未履行付款义务，故本院对其主张不予支持。（二）讼争房屋在越翔公司参与竞买讼争大楼前已被法院裁定中止执行并予解除查封，即影响房屋转让的因素已解除，故本院对越翔公司提出上述《商品房买卖合同》因房屋曾被查封而无效的主张，亦不予接纳。（三）越翔公司主张辉煌公司低价销售房屋损害债权人利益、涉案合同条款缺乏买卖合同的基本要素等不具有真实合同的必要条件、李燕梅未实际入住讼争房屋等，故双方合同应属无效。如前所述，虽越翔公司认为涉案合同未约定交易单价、购房人从未主张交楼办证违约金等权利、全部交易通过现金以及交付时间在查封之后等问题均属合同约定及履行的瑕疵问题，但辉煌公司已确认与李燕梅之间存在真实商品房买卖合同关系，目前亦无证据证明两者存在恶意串通而签订合同的情况下，合同最主要的是对履约双方具有约束力,上述瑕疵并不足以否定缔约双方真实意思表示，且李燕梅一审也提供了证据证实其实际接收入住使用讼争房屋，进一步佐证合同的真实性。因此，越翔公司该项上诉主张缺乏事实和法律依据。综上，越翔公司对合同无效因举证不能，本院不予支持，结合查明事实和双方举证责任分担，本院认为辉煌公司、李燕梅签订的商品房买卖合同系两者的真实意思表示，内容并无违反法律强制性规定，当属合法有效。 二、关于涉案的“不确定因素面积”的所有权问题。越翔公司上诉认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权问题。《拍卖委托说明》第二条对拍卖标的重大事项作出明确说明“……买受人是否可取得上述‘存在不确定因素的面积’所有权、使用权等等，取决于买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行协商解决，若协商无果，应另寻法律途径解决，但无论协商途径解决或者另寻法律途径解决，涉及（1）购房款等问题的，若存在应收未收购房款的，由买受人负责收取，若存在应退回购房款等费用，均不列入标的拍卖总价款列支，全部由买受人承担解决；（2）需办理房产权属证书的，均由买受人负责协助解决。以上风险，竞买人应谨慎注意……”。并且，该拍卖委托说明将“存在不确定因素的面积”作为附表，在该附表中显示不确定因素面积合计7401.5482平方米,其中包括本案所涉房屋，购房业主李燕梅。据此可知，该拍卖委托说明已经明确买受人越翔公司并非当然取得上述“存在不确定因素的面积”所有权，其能否取得上述“存在不确定因素的面积”所有权、使用权等与其是否承担项目土地出让金等义务亦无关联，而且存在买受人与上述‘存在不确定因素的面积’的购房人依商品房预售合同等进行解决的风险，并明确对于需办理房产权属证书的，均由买受人越翔公司负责协助解决。越翔公司依据《拍卖成交确认书》和越秀区法院的生效裁定片面作出对其权利的理解，其并未考虑前提条件，亦缺乏事实依据，本院认为“存在不确定因素的面积”的理解应结合《拍卖委托说明》综合作出认定才更确切。另外，在辉煌大厦拍卖过程中，包括涉案房屋在内的7401.5482平方米“不确定因素面积”并未进行价格评估，也即在对涉讼争项目进行整体拍卖公告前，购房人与辉煌公司已经事实存在房屋买卖合同关系，并向项目买受人进行了公示，越翔公司理应对此7401.5482平方米“不确定因素面积”可能最终并不属于越翔公司所有承担相应风险，也即在购房人和辉煌公司就讼争房屋的买卖合同关系在越翔公司参与竞买讼争项目之前已经形成。综上，越翔公司认为其已取得“存在不确定因素的面积”物业的所有权缺乏合同、法律和事实上的依据，本院不予支持，原审认定正确，本院予以维持。 综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院予以维持；上诉人越翔公司的上诉主张，均理据不足，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下