【法院观点】本院认为，被告对原告许素霞、张书增、宋春阳、郭卫民、廉振军、梁义彬、耿庆祥、马春云、田兴文、崔天华、潘树东、李印十二原告的股东身份提出异议，通过原告提交的唐山市迁水泵业有限公司股权转让通知、股金现金收据、工商登记等材料，在被告没有提交相反证据的情况下，本院对原告的股东身份予以认定；《公司法》规定，股东可以查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅公司会计账簿；故对原告要求查阅公司会计账簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉请本院予以支持；对要求复制公司会计账簿于法无据本院不予支持；依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告与被告毛晓楠签订的《个人贷款合同》、《个人贷款抵押合同》系双方当事人的真实意思表示，合同约定的内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方应按合同约定履行各自的义务。本案中，原告已履行了合同项下的放款义务，被告毛晓楠未按合同约定及时足额偿还借款本息属违约行为，应承担相应的民事责任。被告陈磊与被告毛晓楠系夫妻关系，其向原告签署抵押声明，故被告陈磊对与被告毛晓楠婚姻存续期间的夫妻债务承担共同偿还责任。被告大连兰贵坊企业管理咨询有限公司经股东会决议同意为被告毛晓楠借款提供保证担保并出具担保书，其应对被告毛晓楠的债务承担连带偿还责任。现原告要求被告毛晓楠、陈磊共同偿还所欠借款本金788730.63元及截至2015年8月25日的利息、罚息30441.46元的诉讼请求合理，本院予以支持。被告毛晓楠与陈磊以其共有的房产为贷款提供抵押担保，亦应承担担保责任，原告对抵押物享有抵押权，故原告对位于大连市甘井子区某房屋享有优先受偿权。关于原告要求被告毛晓楠、陈磊共同偿还原告律师费30575元一节，符合原、被告双方签订的《个人贷款合同》约定，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十三条、第四十六条、第五十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告武昌支行与刘勇签订的《个人客户借款合同》、与鹏泰公司、天诚公司签订的《保证合同》、《专业担保公司担保合同》、《担保保证金质押书》合法有效，被告石琳琳签署的《夫妻同意借款意见书》意思表示真实，其承诺对500万元借款承担共同还款责任的法律行为合法有效。宏毅酒店、宏毅工程公司提供《股东会同意保证意见书》合法有效。被告刘勇未按约向武昌支行还本付息，应承担违约责任。对武昌支行要求刘勇清偿借款本金4508320.28元，截止2016年4月11日止的利息、罚息265201.20元及按支付贷款本金在2016年4月12日之后的利息、罚息的诉讼请求，本院予以支持。被告石琳琳承诺对本案债务与刘勇共同承担还款责任，故应对本案债务承担共同清偿责任。被告鹏泰公司、宏毅酒店、宏毅工程公司、天诚公司为本案债务连带责任保证人，故对武昌支行要求鹏泰公司、宏毅酒店、宏毅工程公司、天诚公司对本案债务承担连带责任的诉讼请求，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告华商银行与被告九源制麦公司之间系金融借款合同关系，与被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司之间系担保合同关系。原、被告之间签订的借款合同、保证合同、保证担保协议、银担合作协议、保证金质押合同、借款展期协议是双方当事人的真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，属有效合同。原告依约将贷款发放给被告九源制麦公司，即已履行了合同确定的义务，被告九源制麦公司在借款展期后，不按合同约定期限每月偿还贷款利息，且五被告未经原告华商银行同意多次变更股东、法定代表人、住所地等，其行为损害了原告华商银行的贷款安全，原告华商银行要求解除其与被告九源制麦公司、富国担保公司在2015年7月2日签订的《借款展期协议》，并要求被告九源制麦公司立即偿还原告借款950万元及利息、逾期利息（利息自2015年10月11日起至起诉之日止按照月利率8.7‰计算；逾期利息自起诉之日起至本息全部还清之日止按月利率13.05‰计算）的诉讼请求，事实清楚，证据充分，本院予以支持。鉴于借款展期期限在本判决作出前已经届满，判决解除借款展期协议已无必要。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十五条规定，债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。被告富国担保公司不仅为被告九源制麦公司的贷款提供保证担保，同时还提供了保证金质押，因此，在被告九源制麦公司不能按合同约定偿还借款本息时，原告要求对被告富国担保公司缴纳在保证金账户的保证金余额723万元及产生的利息享有优先受偿权的诉讼请求，本院予以支持。被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司为被告九源制麦公司的该笔贷款提供连带责任保证，在被告九源制麦公司不能按合同约定偿还贷款时，原告华商银行要求被告富国担保公司、华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司对该笔贷款承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司与原告华商银行于2013年2月6日签订的《保证担保协议》约定：为确保被告富国担保公司担保的借款人与原告华商银行签订的借款合同项下借款人义务得到履行，三被告愿意与被告富国担保公司共同向原告华商银行提供连带责任保证担保，担保的主债权为原告华商银行在2012年10月31日至2015年12月31日期间内，向被告富国担保公司所担保的每一个债务人所发放的全部贷款。本案贷款发生在2014年7月7日，借款展期发生在2015年7月2日，均在保证担保协议约定的期限内，因此，被告华航牧业公司、华航食品公司、正和粮食购销公司的保证责任不能免除。《中华人民共和国公司法》要求公司对外担保需股东内部表决通过，该规定仅是管理性规范，而不是效力性规范，不能够产生导致合同无效的法律后果，其立法目的不能对抗股东以外的第三人，也就是原告华商银行。综上，被告华航牧业公司以借款展期不知情，该笔借款担保手续未经股东会决议属无效担保，不应承担担保责任的抗辩理由，本院不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零八条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第六十三条、第六十七条、第六十八条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第八十五条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：依法成立的合同对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，原告与被告张楠签订的《激励协议》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，故《激励协议》依法成立，对原被告具有法律约束力，原被告应当按照该《激励协议》的约定履行各自的义务。对于《激励办法》，《激励协议》中约定《激励协议》是依据《激励办法》签署，结合《激励办法》的内容，《激励办法》应系《激励协议》的指导性、原则性意见；同时根据原告签署的《阅读确认书》，原告明确表示愿意遵守《激励办法》关于激励对象全部权利义务的规定，且《激励办法》的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，故《激励办法》对于作为激励对象的原告亦具有约束力。本案中，对于原告主张的分红款，第三人认为由于原告向张楠提出收益权赎回申请，其行为违反了《激励协议》和《激励办法》中关于“激励对象获得收益权后为英茂公司及二级公司继续服务满五年的，可申请赎回”的约定，故根据《激励办法》及《激励协议》的规定，英茂公司股东会已剥夺了原告的收益权。对于上述主张，本院分析如下：1、英茂公司是否享有对原告收益权的剥夺权。根据《激励协议》的约定，英茂公司股东会认为应当剥夺原告的收益权的，原告享有的全部收益权自动丧失。因此就该条款而言，其赋予了英茂公司可通过股东会决议剥夺原告收益权的权利。2、英茂公司股东会在何种情形下可剥夺原告的收益权。对于该问题，《激励协议》和《激励办法》中均没有约定，庭审中第三人认为若原告的行为违反《激励协议》的约定，则英茂公司可通过召开股东会剥夺原告的收益权。根据《激励协议》的约定，原告是无偿取得收益权，且上述收益权仅指从英茂公司取得红利的权利，不包括因持有股权而享有的其他一切股东权利，而对于红利的确定亦是由英茂公司股东会根据其及二级公司的年度经营业绩和发展需要决定，原告无权提出异议，故作为第三人以原告违反《激励协议》为由通过股东会决议剥夺原告的收益权并无不当，本院对第三人的该主张予以采信。3、原告是否存在违反《激励协议》的情形。原告于2013年4月25日出具了《英茂集团收益权申请赎回书》（以下简称赎回书）并提交给张楠，根据该份赎回书的内容，原告系向张楠申请赎其持有的全部收益权。根据《激励协议》的约定，原告享有赎回权的情形由三种，包括：1、原告因伤病、意外等对英茂公司、二级公司、东晨公司或原告无过错原因而丧失劳动能力的；2、原告持续为英茂公司或二级公司服务到达法定退休年龄且不愿意继续享有收益权的；3、原告获得收益权后为英茂公司及二级公司继续服务满五年的。现原告并未提交证据证明其申请赎回符合上述情形的约定，故原告申请赎回并不符合《激励协议》中关于原告申请赎回的情形。4、英茂公司的股东会决议是否有效。根据《激励办法》和《激励协议》的初衷，其目的是为了激发和调动高级管理员工及骨干员工的积极性，属于公司自主经营管理的范畴。因此，既然《激励协议》中已赋予英茂公司可通过股东会会议剥夺原告的收益权，故该权利亦属于公司内部的经营管理范畴。根据英茂公司章程的规定，一般情况下，经代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。本案中，关于剥夺原告收益权的事项属于章程规定的一般情形的情况，只要剥夺原告的收益权的决定经代表二分之一表决权的股东同意，则股东会决议有效。根据英茂公司提交的股东会决议，出席会议的股东有云南汇志投资有限公司及云南兴业投资有限公司，两个股东均同意由于原告提前申请赎回收益权故收回原告的收益权。由于上述两个股东的表决权已达到二分之一，故上述决议有效。至于张楠认为其并未将原告的赎回申请提交给第三人的问题，张楠是否向第三人提交赎回申请并不影响对原告申请赎回的事实认定，原告在向张楠提交赎回申请时，其已违反了《激励协议》的约定。对于张楠认为第三人并未通知其参加股东会的问题，由于张楠亦未提交证据证明其主张，且该股东会决议已经代表二分之一表决权的股东同意，决议并未侵犯东晨公司作为股东的合法权益，故本院认为股东会决议合法有效。鉴于此，由于原告于2013年4月25日提交赎回申请，英茂公司股东会决议收回其收益权并未违反法律和行政法规的强制性规定，而基于收益权所享有的分红系在根据年度经营业绩和发展决定，并于第二年分配，故第三人未向其分配2014年、2015年红利并无不当。综上，本院对第三人的抗辩主张予以采信，对于原告要求被告及第三人支付分红款的诉讼请求不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告河间市宝刚汽车贸易有限公司，2015年9月11在河间市工商行政管理局登记成立，股东为三人，原告翟丽侠持股比例33%，原告王磊持股比例33%，韩宝刚持股比例34%，由韩宝刚担任法定代表人，负责公司经营，事实清楚，应予认定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，二原告作为被告公司股东，在2016年11月24日向被告公司邮寄告知函，被告公司2016年11月26日收到告知函后，未向二原告答复，二原告于2016年12月13日向河间法院起诉，超出了公司法规定的自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由的期限，故应判令被告公司同意二原告查阅公司会计账簿，并判令二原告有权查阅、复制被告公司财务会计报告。二原告主张的，要求查阅、复制财务账簿原件、财务会计报告、资产负债表、利润分配表、现金流量表、损益表、纳税申报等账目以及参与被告现在的火灾赔偿的诉讼过程等诉讼主张，超出了公司法明确规定的股东查阅权的范围，故对二原告的部分主张不予支持。被告公司辩称的的财务账目已经烧毁，未提交证据予以证实，故对这一主张不予支持。对于被告公司为了年审申报需要雇佣会计做账，每年花费4310元，应三股东共同承担的主张，超出本案诉讼范围，不予支持。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案的审查焦点在于原告请求解散被告公司是否符合公司司法解散的法定条件。根据《公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。本案中，原告持有被告公司49%的股份，按照被告公司章程的规定，原告持有全部股东表决权的49%，有权提起解散公司之诉。公司权力机制运行失灵，公司陷于僵局是公司经营管理发生严重困难的重要体现。被告公司章程规定，股东会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开一次。被告公司成立之后4年有余，被告公司既未召开定期股东会，亦未召开临时股东会，表明被告公司的股东会机制运行失灵。如果被告公司继续存续，会使公司利益受损，进而使股东利益受损，违背股东设立和维持公司的初衷。故原告的诉请，合法有据，本院予以支持。被告及第三人在本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对其自身相关诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，关于涉诉股东会会议的召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程，决议内容是否违反公司章程的问题。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”曹县通盛公司章程第二十条规定：“股东会行使本章程第十九条职权所作出的决议须经出席代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。”（一）、关于涉诉股东会会议的召集程序、表决方式是否违反法律、行政法规或者公司章程的问题。涉案的2016年4月2日的股东会在召开之前，已按公司法、公司章程规定通知每位股东，全体股东或直接或委托代理人参加了会议，股东会决议能体现全体股东的真实意思，并不存在部分股东未能参会或意思表示不自由的情形。且此次股东会决议经过了三分之二股权的同意。因此，本案股东会召集程序、表决方式遵循了法律、法规或公司章程对股东会召集程序、表决方式等的规定。（二）、关于涉诉股东会会议决议内容是否违反公司章程的问题。曹县通盛公司章程第十九条对股东会有权决定公司的经营方针和投资计划，有选举和更换董事长、副董事长、董事，有权修改公司章程等权利分别做了明确规定。涉诉的2016年4月2日的股东会决议内容并不违反公司章程规定。关于涉诉股东会决议违反《合资组建“曹县通盛房地产有限公司”协议书》的问题。《中华人民共和国公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”《合资组建“曹县通盛房地产有限公司”协议书》是公司筹建时发起人之间签订的协议，该协议的目的是在公司筹建中规范各发起人的行为，而公司依法成立后约束公司、股东、董事、监事、高级管理人员的规范则是公司章程。当“组建协议”与公司章程相悖时，应当以公司章程为准。故对原告以2016年4月2日作出的股东会决议违反《合资组建“曹县通盛房地产有限公司”协议书》内容而撤销的主张，本院不予支持。依照上述法律及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、一百四十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，盛昌酒业公司仅有谷峰和杨晓舟两名股东，依据持股比例来看，任何一名股东表示反对即不能达成公司章程规定的公司解散的表决结果。谷峰控制公司经营的红酒，杨晓舟控制公司章照，公司一直处于歇业状态，且2014年9月23日以来已持续两年未召开过股东会，谷峰和杨晓舟就公司管理存在重大意见分歧，无法通过召开股东会形成公司解散决议，公司经营管理陷入僵局。谷峰自认红酒一直未进行任何销售，仅支付仓储保管费用已经减损了部分红酒。因此盛昌酒业公司经营管理已经发生严重困难情况下，公司继续存续会使包括杨晓舟在内的股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，持有公司股份51%的股东谷峰向本院提起公司解散之诉，符合法律规定，本院依法予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案是一起股权转让纠纷。本案原、被告争议焦点为1、本案是否属于重复起诉；2、《股东协议》是否有效。前案原告陈小瀛以被告未将其登记为公司股东，使其未能行使股东权利而向本院提起诉讼要求被告退还股金。本案原告以被告应履行股东协议，退还股金而提起诉讼，两案诉讼标的不同，且在前一案件作出生效判决后，原告又按股东协议约定向被告送达《关于要求退资撤股支付股权转让款的通知》，属于发生新的事实，故本案不属于重复起诉。被告方提出公司业务承包给部分股东，协议中原告只享有权利而无需承担义务，且未经股东会同意，违反法律规定，应当无效。公司是企业法人之一，企业是允许承包，有限责任公司股东内部承包，属于企业承包，该承包并不违反股东有限责任原则。股东有限责任原则是指在公司对外法律关系中，股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，股东内部承包属于承包股东与其他股东依据承包协议的内部约定，其实质是基于承包协议而产生的，而非基于公司经营产生。同时，对公司外部而言，仍然是公司股东投入的资产对外承担有限责任，而不是单个股东。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。公司的红利分配是可以由公司股东进行自由约定的。本案股东协议经股东会协商达成，故股东协议中内部承包经营条款有效，被告提出的抗辩不能成立。《股东协议》第五条约定“乙方自协议签订之日起，六个月后要求退资撤股，需提前一个月书面通知甲方。但应按比例承担上述死账及呆账的风险，甲方可在乙方股金中直接扣除，并不偿受公司无形资产”，其实质为股权转让条款。《中华人民共和国公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，故该条款符合法律规定。原告陈小瀛与被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松经股东大会签订的《股东协议》系双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按约履行各自义务。原告已按照协议的约定提前一个月书面通知各被告，其股权转让的条件已成就。根据公司章程及双方认可的呆账承担比例，原告出资60万元，应承担6%的呆账。股东协议中双方认可公司呆账为225万元，故扣除原告应负呆账为13.5万元，被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松应支付原告的股金款为46.5万元。原告请求被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松自2015年1月15日起按月利率2%支付利息有理，本院予以支持。股东协议是股东间的约定，根据合同相对性原则，原告请求被告湖南尚亿投资管理有限公司承担返还股金责任于法无据，本院不予支持。但原告的诉讼请求过高，对其过高的部分本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条之规定，判决如下