【法院观点】本院经审查认为，原告提供其与被告于2013年9月26日签订的《益阳惠和建设发展有限公司股权转让协议》第8.1条约定：“凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、索赔或涉及合同的违约、终止或合同无效事项（包括关于本协议的效力或关于本条的有效性的争议），均应由各方以友好协商的方式解决。协商不成的，应将争议提交受让方所在地有管辖权的人民法院，通过诉讼解决。”被告提供其与原告于2016年4月28日签订的《还款协议书》约定“若不能协商解决的，则任何一方可以向原告所在地人民法院提起民事诉讼”。该《还款协议书》对协议管辖条款进行了变更，而香雪海公司与美诚达公司等股权转让纠纷一案已由上海市第一中级人民法院于2016年6月22日立案受理，上海市第一中级人民法院立案在先。故被告香雪海公司提出的管辖权异议成立，本案应移送上海市第一中级人民法院管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条《最高人民法院关于适用的解释》第三十六条规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中双方签订的《转让及担保合同》经全体股东同意转让，其合同合法有效，受法律保护；另根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。以及第一百零七条的规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”。双方签订的合同合法有效，受法律保护，甲方已按照约定向乙方履行了相应的义务，但乙方没有按照约定向被甲方履行付款义务，其过错在乙方，故原告要求支付剩余尾款人民币250000元，本院予以支持。对于原告主张被告自起诉之日至款项付清之日止每月支付2%损失，本院结合本案情况，同时根据公平原则和诚实信用原则，酌情予以支持被告自起诉之日至款项付清之日止按照中国人民银行同期贷款利息支付原告损失。 据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一、二款规定，另根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告与被告签订股份回购协议系当事人真实意思表示，经各方签字盖章，已发生法律效力，且被告已履行部分义务，被告应继续支付剩余股权转让款28249996.90元。至付清之日，原告协助天泓渔业办理股份转让手续。关于逾期付款违约金，被告提出免除违约金，并无法律依据，本院考量原告实际损失、合同的履行情况、被告的过错程度等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则，适当调低违约金。 依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十七条、第二十九条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：原、被告之间十万元的债权债务关系因唐泳游与原告陈菊兰夫妻二人离婚所涉及的财产分割而产生，2014年8月22日唐泳游、原告陈菊兰、被告凌展国三人签订的“上海市银杉建筑装饰工程有限公司股权转让合同”系三人真实的意思表示，合同中唐泳游将价值十万元的股权转让给原告陈菊兰，被告凌展国以个人名义承诺无论上海市银杉建筑装饰工程有限公司盈亏，均退还原告十万元的股金，此后被告凌展国于2015年8月向原告出具了借条，并约定月利率为3%。该十万元的借条亦系原、被告双方真实的意思表示，对双方均具有约束力，故被告应当按照借条的约定向原告偿还本金十万元，因双方约定的利息为3分，即年利率36%，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的相关规定，借贷双方约定的利率超过年利率24%，超过部分的利息不予支持，故原告只能要求被告按照年利率24%的标准支付十万元本金的利息；关于原、被告之间5000元的债权债务关系，因双方在合同中并未注明利息，利息约定不明，根据我国合同法的相关规定，视为不支付利息，故借款期内，原告要求被告支付借款期内利息的主张，本院不予支持，因原、被告双方约定了还款期限，而被告并未在还款期限内按时还款，故原告要求被告支付逾期利息的主张，本院予以支持，因原、被告双方既未约定借期内的利率也未约定逾期利率，故原告只能主张被告按照年利率6%的标准支付逾期利息。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，《中华人民共和国公司法》对股东向股东以外的人转让股权有明确规定，被告的公司章程对此事项所作规定与法律规定一致。被告公司章程载明：向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 本案中，第三人作为被告股东，拟向原告转让部分股权，第三人于2016年3月23日向其他股东发送了书面通知，在通知中详细披露了拟转让股权的份额、价格以及受让人情况。其他股东收到通知后，未直接回复第三人，其中21名股东于2016年3月25日形成《上海齐爱进出口汽车修理有限公司股东大会决议》。从决议内容可以判断该21名股东不同意第三人向原告转让股权，但没有任何上述股东同意购买第三人股权的意思表示。被告亦未有其他任何证据证明其他股东曾有购买第三人股权的意思表示。鉴于其他股东并未表示同意购买相应股权，依据章程的规定，亦应视为同意第三人转让。 基于其他股东没有在章程规定的行使期限内主张优先购买权，视为同意转让并放弃优先购买权。原告与第三人签订的股权转让协议应认定有效。鉴于该协议已发生法律效力，故原告要求确认第三人名下的相应股权归其所有、办理变更登记手续并将原告记载于股东名册的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：原告李伟与被告雷俊、朱葛签订的《退股协议书》，系三人之间真实意思的表示，内容合法，对该协议书的效力，本院予以认定。原、被告均应当按照该协议书中约定的内容履行自身的义务。对于协议书中所约定的股权转让价款75000元，两被告仅支付了30000元，仍有45000元没有支付，对此数额原、被告之间均无异议，本院予以认定。现被告雷俊以退股协议书无效作为抗辩理由而拒绝支付剩余款项；被告朱葛以原告违反约定私自以公司名义承揽义务，并造成公司损失作为抗辩理由而拒绝支付原告剩余款项；经审查，两被告对于自己所提出的抗辩理由均未向本院提出证据加以证实，且原告不予认可，故本院对于两被告所主张的抗辩理由不予认定，被告雷俊、朱葛应当连带支付原告剩余的股权转让价款45000元。对于原告所主张的利息问题，原、被告并未在协议中约定支付利息，故本院对于原告所主张的由两被告支付利息的诉讼请求不予支持。债务应当清偿。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十七条、第八十八条、第一百零六条、第一百零八条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。本案中，王清亚主张潘为仁应当直接向其支付20万元股权转让款，但是，从双方签订的股权转让协议的内容看，并不能直接得出潘为仁应当向王清亚直接支付20万元股权转让款的结论。从潘为仁提交的从国外采购货物的清单等证据看，王清亚的主张处于真伪不明的状态。一审法院以王清亚的诉讼请求证据不足为由，不予支持王清亚的诉讼请求，并不不当。 综上所述，王清亚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定判决如下

【法院观点】本院认为：原告与被告对双方之间的股权转让协议、付款协议并且在工商行政机关办理了股权变更备案登记的事实均无异议，双方之间的股权转让协议、付款协议真实、合法、有效，双方当事人应当依协议约定履行义务。《付款协议书》约定两被告于安徽国诚置业有限公司所购买的土地开工建设至±0时向原告支付应付款的30%。现工程尚未开工，合同约定的付款条件尚未成就，原告要求被告支付股权转让款165万元、156万元的依据不足，故本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：关于借款人主体的认定。2014年2月17日张敬玉转账200万元至赵业成指定的赵业平账户，同日宝元公司向朱金莲出具200万元收据，张敬玉、朱金莲自认张敬玉转账的200万元与收据中载明朱金莲转账的200万元系同一笔款项，该自认的事实与赵业成于2015年8月17日出具的借条载明内容相一致，形成证据链，足以证实宝元公司收到张敬玉、朱金莲200万元融资款即本案讼争借款的事实。赵业成于2015年5月17日、8月17日向张敬玉出具借条，虽未加盖宝元公司公章，但彼时其已是宝元公司法人代表，故其有权利代表宝元公司以个人名义出具债权凭证。另该200万元款项虽未支付至宝元公司账户，但宝元公司对转账至赵业平账户的行为予以认可并出具财务凭证收据，是对该款项被宝元公司所用的认可，综上足以认定本案讼争借款的借款人为宝元公司，故对张敬玉、朱金莲诉请要求宝元公司承担还款责任的意见予以支持。 关于被告宝元公司应归还借款本金及利息数额的认定。原告于2014年2月17日实际借款200万元，后宝元公司委托赵业平支付过3个月的借款利息，自2014年5月17日至2015年5月17日的利息未支付，经双方结算为48万元，2015年5月18日至2015年8月17日的利息按照双方约定利息月率2%应为12万元，以上利息合计60万元。原告与宝元公司法人代表赵业成约定将前期借款本金200万元及未付利息60万元、罚息3万元计入后期借款本金并重新出具借条，依照法律规定超过年利率24%部分的利息不能计入后期借款本金，故本院认定尚欠借款本金应为260万元，对原告诉请过高部分不予支持。借条中明确约定月息2%，不违反法律规定，故对原告诉请被告按照月利率2%支付自2015年8月18日起至实际清偿之日止的利息予以支持，但应以260万元为基数。 关于被告宝元公司股东是否构成抽逃出资的认定。2011年4月8日，宝元公司的两股东宝翔公司、赵业成以货币出资的形式分别交纳650万元、350万元注册资本，经会计师事务所进行验资并出具了验资报告。同年4月20日、5月11日宝元公司账户分别被转出982万元、16万元，2015年2月14日998万元又被转回宝元公司账户中。结合宝元公司的经营范围即各类投资，故上述资金进出尚不足以产生股东抽逃出资的合理怀疑。但同日，998万元被转出至葛萍账户，账记为赵业成欠款，赵业成作为公司大股东及法人代表，徐敏作为股东，理应对该笔资金流出作出合理说明，因两次庭审宝元公司、赵业成、徐敏均无正当理由未到庭，本院对此另书面通知履行举证义务，但宝元公司、赵业成、徐敏均未举证证实该款项的用途及事由，且结合宝元公司现在已无人办公、停止经营的现状，依照相关法律规定，本院认为将该笔998万元资金自公司账户转出的行为属于抽逃出资，该公司股东赵业成、徐敏系配偶关系，结合抽逃资金记账在赵业成名下，及两人股权份额，本院认定赵业成抽逃出资950万元、徐敏抽逃出资48万元。综上，本院认定赵业成在抽逃出资范围内（950万元）、徐敏在抽逃出资范围内（48万元）对本起讼争债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。另宝翔公司在2014年5月29日之后即将股权转让，不存在抽逃出资行为，故对宝翔公司承担补充赔偿责任的诉请本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条第二款、第二十六条第一款、第二十八条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（三）第十四条第二款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案是一起股权转让纠纷。本案原、被告争议焦点为1、本案是否属于重复起诉；2、《股东协议》是否有效。前案原告陈小瀛以被告未将其登记为公司股东，使其未能行使股东权利而向本院提起诉讼要求被告退还股金。本案原告以被告应履行股东协议，退还股金而提起诉讼，两案诉讼标的不同，且在前一案件作出生效判决后，原告又按股东协议约定向被告送达《关于要求退资撤股支付股权转让款的通知》，属于发生新的事实，故本案不属于重复起诉。被告方提出公司业务承包给部分股东，协议中原告只享有权利而无需承担义务，且未经股东会同意，违反法律规定，应当无效。公司是企业法人之一，企业是允许承包，有限责任公司股东内部承包，属于企业承包，该承包并不违反股东有限责任原则。股东有限责任原则是指在公司对外法律关系中，股东以其出资为限对公司的债务承担有限责任，股东内部承包属于承包股东与其他股东依据承包协议的内部约定，其实质是基于承包协议而产生的，而非基于公司经营产生。同时，对公司外部而言，仍然是公司股东投入的资产对外承担有限责任，而不是单个股东。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。公司的红利分配是可以由公司股东进行自由约定的。本案股东协议经股东会协商达成，故股东协议中内部承包经营条款有效，被告提出的抗辩不能成立。《股东协议》第五条约定“乙方自协议签订之日起，六个月后要求退资撤股，需提前一个月书面通知甲方。但应按比例承担上述死账及呆账的风险，甲方可在乙方股金中直接扣除，并不偿受公司无形资产”，其实质为股权转让条款。《中华人民共和国公司法》第七十二条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，故该条款符合法律规定。原告陈小瀛与被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松经股东大会签订的《股东协议》系双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均具有约束力，双方当事人应按约履行各自义务。原告已按照协议的约定提前一个月书面通知各被告，其股权转让的条件已成就。根据公司章程及双方认可的呆账承担比例，原告出资60万元，应承担6%的呆账。股东协议中双方认可公司呆账为225万元，故扣除原告应负呆账为13.5万元，被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松应支付原告的股金款为46.5万元。原告请求被告吴镇国、曾建国、张智、谢家松自2015年1月15日起按月利率2%支付利息有理，本院予以支持。股东协议是股东间的约定，根据合同相对性原则，原告请求被告湖南尚亿投资管理有限公司承担返还股金责任于法无据，本院不予支持。但原告的诉讼请求过高，对其过高的部分本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条、第七十二条之规定，判决如下