李军、库尔勒商通农产品有限责任公司与石雪瑞合同纠纷申请再审民事裁定书

再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李军。 委托代理人：郑明，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托代理人：张文，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：库尔勒商通农产品有限责任公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州库尔勒市火车东站货场北侧。 法定代表人：李军，该公司董事长。 委托代理人：郑明，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 委托代理人：张文，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审上诉人）：石雪瑞。 委托代理人：刘骁，新疆天阳律师事务所律师。

再审申请人李军、库尔勒商通农产品有限责任公司（以下简称商通公司）因与被申请人石雪瑞合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区高级人民法院（2014）新民二终字第14号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结

李军、商通公司申请再审称：（一）二审判决认定的案件事实缺乏证据证明。案涉《债务清单说明》（以下简称债务清单）是李军据以判断入股商通公司前该公司实际负债及或有负债额度的基本依据，商通公司股东及实际控制人石雪瑞有如实向拟投资入股人李军告知公司负债情况的法定义务，该义务无需当事人约定，石雪瑞承诺承担债务的范围并非仅限于债务清单说明第三项备注中的部分债务，二审认定“石雪瑞并没有对第一、二项进行承诺”系认定事实错误。（二）本案石雪瑞应当承担的商通公司对外债务的范围明确。既然如实告知公司的对外负债是转让方的一项法定义务，则李军作为拟受让股权人依据债务清单完全有理由相信该清单第一条所列举的债务并不在未清结债务范围内。但李军在入股商通公司后发现第一条所列已清结债务商通公司并未实际清结且代为清结了其中的绝大部分，包括本案李军及商通公司起诉的六百余万元。因此，无论是根据四方协议及债务清单的约定义务，还是转让方应承担的如实告知及瑕疵担保义务，石雪瑞均应对2006年4月18日之前产生的商通公司债务承担赔偿责任。（三）石雪瑞依约应当承担本案法律责任。石雪瑞是商通公司的实际控制人，其恶意隐瞒商通公司未清结的对外负债与相对人磋商并骗取相对人与之签订四方协议，应对此产生的法律后果承担赔偿责任。债务清单第三条备注中石雪瑞承诺承担商通公司基于乌鲁木齐铁路运输中级法院（2007）乌中民初字第6号、第7号民事判决所产生的担保债务，但在实际执行中石雪瑞并未依约承担担保债务，说明石雪瑞自订立协议之初即根本无履行合同的诚意，其目的只是骗取受让方李军的资金。二审判决对此未予确认，也属认定事实不清。李军、商通公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项之规定，申请再审

本院认为：本案的焦点问题是李军和商通公司请求石雪瑞承担有关民事责任有无事实和法律根据。根据四方协议的约定，石雪瑞虽向李军承诺，商通公司在2006年4月18日前没有任何债务及或有债务事项，如发生债务清单以外的公司债务由其承担，但该承诺的前提是“除公司正常经营所形成的债务和对高伟的担保外”，而案涉债务清单第一条及第二条所列债务均为公司的正常经营债务，无论债务清单是否列明债务已经清结和尚未清结，凡属债务清单列明的债务均不属石雪瑞承担债务的范围。二审判决认定石雪瑞并不负担债务清单列明债务，有事实和法律根据，并无不当。同时，根据四方协议约定，债务清单由李军、任小强及新疆众瑞投资有限公司（以下简称众瑞公司）现有股东共同清理形成，李军对此应该明知，其辩称石雪瑞隐瞒商通公司债务和没有参与众瑞公司的管理，无事实依据，本院不予支持。 关于李军诉请解除对商通公司的查封问题。经查，依据四方协议及债务清单内容，有关法院查封造成对商通公司有关财产权利的限制确属石雪瑞未履行相关承诺引起，但上述查封措施基于相关法院生效判决，查封是否解除与本案不属同一法律关系，李军以石雪瑞未履行相关承诺请求解除查封无事实和法律根据。李军与石雪瑞的该纠纷应另寻途径解决。 综上，李军、商通公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下

驳回李军的再审申请； 驳回库尔勒商通农产品有限责任公司的再审申请

审判长宋春雨 审判员李春 代理审判员胡越

二〇一五年十一月三十日

书记员蒋保鹏