深圳市东冠纸品有限公司与亚龙纸制品（昆山）有限公司、上海丰溢复合纸材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）亚龙纸制品（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市新南西路369号。 法定代表人黄志源，该公司董事长。 委托代理人**，江苏柏庐律师事务所律师。 委托代理人袁鹏志，江苏柏庐律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）深圳市东冠纸品有限公司，住所地广东省深圳市宝安区福永街道重庆路富尔达厂区厂房二、3号办公楼。 法定代表人林小云，该公司总经理。 委托代理人邹文茅。 委托代理人江泽伟，广东君孺律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）上海丰溢复合纸材有限公司，住所地上海市宝山区锦乐路89号。 法定代表人王道银，该公司董事长。 委托代理人姚式云，上海明伦律师事务所律师。

上诉人亚龙纸制品（昆山）有限公司（以下简称亚龙公司）因与被上诉人深圳市东冠纸品有限公司（以下简称东冠公司）、上海丰溢复合纸材有限公司（以下简称丰溢公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第2839号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月11日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结

东冠公司一审诉称：东冠公司与亚龙公司自2011年6月起开始有业务往来，由东冠公司向亚龙公司销售各种类型的复合膜，对方对账目及付款没有任何争议。2012年4月至5月，亚龙公司将东冠公司的货物转卖给丰溢公司，由于亚龙公司与丰溢公司的账目存在争议，亚龙公司拒不向东冠公司对账及付款，丰溢公司也以没有与东冠公司存在直接交易为由拒不向东冠公司对账及付款。为维护自身权益，特向法院提起诉讼，请求判令：1、亚龙公司支付东冠公司货款915110.70元及逾期还款利息（逾期付款利息以915110.70元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从起诉之日开始计算至被告还清全部款项时止）；2、丰溢公司对亚龙公司的还款义务承担连带清偿责任；3、本案诉讼费由亚龙公司、丰溢公司负担。 为支持其诉讼请求，东冠公司一审提供了以下证据：1、2011年6月至9月成品膜对账单、销售出库单、增值税发票、银行转账凭证1组；2、2011年10月至11月成品膜对账单、销售出库单、增值税发票、银行转账凭证1组；3、2011年12月至2012年3月销售出库单1组；4、2012年4月至2012年12月销售出库单1组；以上证据1-4证明东冠公司与亚龙公司发生业务的情况，亚龙公司的联系人主要是蒋琴霞，收货人叫王金辉，货物单价的金额，该部分货物的货款亚龙公司都已经付清了；5、2012年4月至5月成品膜对账单、订单需求确认、销售出库单、丰溢订购单1组，证明亚龙公司向东冠公司订购送货单所示的货物，总金额是915110.70元，亚龙公司未支付；6、2012年6月对账单、请购单、送货单、增值税发票、银行转账凭证1组，证明东冠公司与亚龙公司于2012年6月的往来情况，该款亚龙公司已经开具了支票进行付款，目前还没兑现，这部分金额为500241.78元，东冠公司并未主张。 亚龙公司一审辩称：亚龙公司与东冠公司不存在本案诉争的货物买卖关系，东冠公司是与丰溢公司发生的买卖关系，所以亚龙公司对于东冠公司要求其承担货款的责任不予认可；对于诉请金额也有异议，故请求依法驳回东冠公司对亚龙公司的诉请。 为支持其答辩意见，亚龙公司一审提供了以下证据：1、产品购销合同1份，证明亚龙公司向丰溢公司就相关产品存在成品买卖关系，该成品的原材料就是丰溢公司向东冠公司采购的；2、东冠公司与亚龙公司就2012年4月成品膜的对账单1份，时间为2012年6月7日，证明亚龙公司认可的只是2012年4月1日的交易；3、材料退货单1份，证明2012年4月14日、16日两天的货不是亚龙公司购买的，是亚龙公司签收后直接通过亚龙公司交给丰溢公司，依据的是丰溢公司确认的订单需求确认单，这个确认单是亚龙公司出具的，内容也是亚龙公司所写，传真给丰溢公司的赵华庆，他盖章写了下面的地址后，又传真给亚龙公司的，然后亚龙公司再发电子邮件给东冠公司；4、丰溢公司订购单1份，证明与本案有关的货物是由丰溢公司向东冠公司采购的；5、公证书1份，证明亚龙公司在交易发生当时即2012年4月19日，将本案中一份由丰溢公司盖章确认的证据，通过电子邮件发给东冠公司，东冠公司收到材料以后按这份证据材料发货，提交的公证书有丰溢公司盖章是真实存在的，不可能由亚龙公司和东冠公司伪造；6、工商登记材料1份，证明本案的丰溢公司和接受人江苏新丰溢复合材料有限公司是关联公司，股东、法定代表人是一致的，经营范围也是重合的；7、社保信息1份，证明本案中部分货物的签收人刘梅是江苏新丰溢复合材料有限公司的员工，丰溢公司盖章的证据材料中所涉及的张义彪也是江苏新丰溢复合材料有限公司的员工，印证了丰溢公司盖章材料的真实性。 丰溢公司一审辩称：丰溢公司与东冠公司不存在买卖关系，东冠公司主张的货款是与亚龙公司发生的，与丰溢公司无关；至于亚龙公司与丰溢公司之间的关系与本案无关。东冠公司起诉的金额与丰溢公司无关，也无法确认金额，请求驳回亚龙公司对丰溢公司的诉请。 丰溢公司一审未提供相应证据支持其答辩意见。 一审庭审中，各方对对方证据的质证意见如下： 1、亚龙公司对东冠公司提供的证据1至3没有异议。认为证据4中的部分出库单在证据5、6中有重复，对证据4中的2012年4月1日的送货单四张没有异议，这部分是付款了，重复部分真实性不认可。对证据5的对账单不认可，认为订单需求确认不是亚龙公司出具，2012年4月14日、16日两张是亚龙公司签收的，其他几张送货单都不是亚龙公司签收，而是丰溢公司签收，对最后一页丰溢公司订购单没有异议，认为恰恰证明是丰溢公司向东冠公司采购的。对证据6的对账单没有异议，但是对账单第一项实际就是从丰溢公司拉回来，拉到亚龙公司的货物，是亚龙公司与东冠公司之间的买卖交易；对于请购单没有异议，但是请购单正好证明东冠公司在上组证据中提供的请购单不符合亚龙公司的格式，第二张请购单中有手写部分，认为本来是卖给丰溢公司，又从丰溢公司处拉回来给亚龙公司；对于证据6真实性都没有异议，所以这部分的金额应该从诉请金额中扣除，亚龙公司付了东冠公司500241.78元。针对东冠公司证据5中需要说明的是4至5月实际是丰溢公司向东冠公司采购相关材料，再由亚龙公司向丰溢公司购买成品，所以这笔款项不应该由亚龙公司承担；在6月的出货单，第一笔是从丰溢公司处退回来的，亚龙公司认可是与东冠公司的交易，所以付了500241.78元，4、5月的亚龙公司不认可是其购买的。 2、丰溢公司对东冠公司提供的证据1至4没有异议。对于证据5没有异议，但是对于最后一页手写部分不认可，认为丰溢公司没有该业务专用章，而且这份证据也没有原件。对于证据6没有异议。 3、东冠公司对亚龙公司提供的证据1真实性认可，说明亚龙公司加工产品需要东冠公司的原材料。对证据2的真实性认可，但是该证据的对账单并没有包括本案的货物金额。对证据3真实性不认可，认为材料退货单说明了亚龙公司与丰溢公司的交易行为与东冠公司无关，如果东冠公司与丰溢公司发生业务往来，丰溢公司不可能把货物退给亚龙公司，应该把货物退给东冠公司。对证据4真实性认可，但是东冠公司认为其并没有回传确认，还是要求与亚龙公司结算，在亚龙公司同意的情况下，东冠公司才发货。对证据5，认为是亚龙公司与丰溢公司交易往来的证据，与东冠公司无关，无法确认其真实性；从该证据可以说明，亚龙公司于2012年4月5日以蒋琴霞的名义确认订购单是真实的，因为该证据上的材料清单ＰＥＴ复合膜的数量与蒋琴霞下发的订单上是一致的；另外该证据还说明了复合膜的付款应该由亚龙公司支付，因为该证据显示的价格是5800元每吨，但从亚龙公司提供的产品购销合同显示的价格17400元每吨，足以说明这些复合膜相应的价格由亚龙公司另行支付，该证据显示比以前更晚，说明亚龙公司与东冠公司曾经有订单；亚龙公司希望将订单的义务转为丰溢公司承担，但亚龙公司与丰溢公司没有合同，根据法律规定债务的转移必须经过债权人的同意，在未经过东冠公司同意的情况下，亚龙公司将自己的付款义务转给丰溢公司，应该对东冠公司不产生法律效力。对证据6、7真实性无异议。 4、丰溢公司对亚龙公司提供的对证据1真实性认可，但认为与本案无关，该证据正上方的传真日期是2012年4月19日下午3点左右，而证据4的传真时间是上午，是颠倒的，所以亚龙公司说法不成立。对证据2真实性不认可，但是亚龙公司签字日期2013年6月7日不代表是收到日期。对证据3真实性不认可，认为不是丰溢公司员工，退货单也没有显示与丰溢公司有关。对证据4真实性不认可，丰溢公司从没有业务专用章，从证据1来看，丰溢公司一直使用的是合同专用章，这份复印件的日期是4月19日上午11点，与亚龙公司提供的证据1相矛盾。对证据5的真实性不认可，该证据上丰溢公司业务专用章非丰溢公司的专用章，在文件上签字的张义彪并非丰溢公司员工；这份文件2012年4月19日上午11点08分，而丰溢公司和亚龙公司签订的合同日期为2012年4月19日下午15点02分，按商业惯例应该先有合同，再有这份公证书所确定的内容；即便其为真，东冠公司和亚龙公司之间关于镭射膜的买卖合同权利义务转移，依法经东冠公司同意后才能生效，而东冠公司明确其未同意，亚龙公司也没有证据证明丰溢公司直接向东冠公司买卖；亚龙公司具有否认事实的先例，对于明确是其员工的蒋琴霞，在上次庭审中却予以否认，其无诚信，完全可能是伪造的。对证据6真实性没有异议，但对关联性有异议，丰溢公司和江苏新丰溢复合材料有限公司是两家完全独立的企业法人，各自承担权利和义务。对证据7真实性没有异议，但对关联性有异议，该证据能充分证明丰溢公司和江苏新丰溢复合材料有限公司在人员上是完全独立的，系两家不同的公司。

原审法院对上述证据的认证意见： 1、对于东冠公司提供的证据1、2、3，亚龙公司、丰溢公司对真实性并无异议，原审法院依法予以认定，作为本案定案依据。对证据4、5，亚龙公司、丰溢公司部分认可，但无相应证据证明其观点，原审法院依法予以认定，作为定案依据。对证据6，亚龙公司、丰溢公司对真实性并无异议，原审法院依法予以认定，作为本案定案依据。 2、对于亚龙公司提供的证据1，东冠公司、丰溢公司对真实性并无异议，原审法院依法予以认定，作为本案定案依据。对证据2、4，东冠公司对真实性认可，丰溢公司表示不认可，但无相应证据证明其观点，原审法院依法予以认定，作为定案依据。对证据3，东冠公司、丰溢公司对真实性都不认可，且亚龙公司未能提供充分证据佐证其与本案存在关联性，原审法院依法不予认定。对证据5，东冠公司认为无法确认真实性，丰溢公司对真实性不认可，但无相应证据证明其观点，原审法院依法予以认定，作为定案依据。对证据6、7，东冠公司、丰溢公司对真实性并无异议，原审法院依法予以认定，作为本案定案依据。 原审法院经审理查明：东冠公司与亚龙公司自2011年6月起发生业务往来，由东冠公司向亚龙公司供应各类复合膜。双方之间未签订书面买卖合同，通常由东冠公司根据亚龙公司发出的订单指示，送货至亚龙公司签收，并分阶段形成对账单由东冠公司盖章传真至亚龙公司，再由亚龙公司蒋琴霞签字确认并回传。双方截至2012年4月1日之前的送货已经对账结清。 2012年4月5日，亚龙公司通过传真形式向东冠公司发出订单需求确认，向东冠公司采购镭射复合膜，其中规格为ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的数量为98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的数量为19卷。2012年4月14日及16日，东冠公司二次将ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜（数量合计60卷）送到亚龙公司并签收。2012年4月19日，亚龙公司与丰溢公司通过传真联系，双方确认ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜19卷，双铜纸以及开盈清漆等材料由丰溢公司购买，丰溢公司传真确认回复，并注明了送货地址为南通市海门港开发区大兴路488号，联系人张义彪189××××3566；同日，亚龙公司通过电子邮件将其与丰溢公司之间确认的传真联系函（即东冠公司举证的“丰溢订购单”）发送给东冠公司；同日，亚龙公司与丰溢公司签订了《产品购销合同》一份，合同约定由亚龙公司向丰溢公司购买相应规格、数量、单价的纸品。2012年4月19日及21日，东冠公司依亚龙公司的电子邮件指示，将ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜38卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷发送至指示地址并签收。至此，东冠公司合计送货数量为ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷，货款金额合计915110.7元。之后，2012年5、6月间，东冠公司与亚龙公司之间继续发生业务往来，并形成了2012年6月成品膜对账单，双方确认该对账单中金额已结清。东冠公司认为，2012年4月至5月，亚龙公司将东冠公司的货物转卖给丰溢公司，由于亚龙公司与丰溢公司的账目存在争议，亚龙公司拒不向东冠公司对账及付款，丰溢公司也以没有与东冠公司存在直接交易为由拒不向东冠公司对账及付款。东冠公司为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。 原审法院认为：本案中，东冠公司与亚龙公司之间通过对账单、销售出库单、发票等所形成的买卖合同关系，是双方当事人真实意思表示，内容与形式不违反法律规定，故依法成立并生效，应受法律保护。双方截至2012年4月1日之前以及2012年5月14日之后的送货已经对账结清，存在争议的是2012年4月14日至4月21日的五份销售出库单。东冠公司认为该五笔交易是与亚龙公司之间发生的，是基于亚龙公司于2012年4月5日发出的订单需求确认，而后向亚龙公司及其指定地点发货，合计送货数量为ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷，货款金额合计915110.7元。而亚龙公司认为，2012年4月14日及16日的销售出库是其签收，2012年4月19及21日的销售出库单并非其签收，而是丰溢公司签收，认为以上五笔交易是东冠公司与丰溢公司之间的买卖交易。丰溢公司认为，与东冠公司不存在买卖关系，东冠公司在本案中主张的该五笔交易货款是与亚龙公司发生的，与丰溢公司无关；至于亚龙公司与丰溢公司之间的关系与本案无关。对此，原审法院认为，依据法律规定当事人订立合同有书面形式、口头形式和其他形式，当事人订立合同的方式是采取要约、承诺的方式。本案中，东冠公司与亚龙公司之间根据以往的交易习惯并未订立书面合同，涉案该五笔交易是亚龙公司通过订单需求确认向东冠公司发出要约，东冠公司依约承诺并向亚龙公司履行了送货义务，于2012年4月14日及16日，分二次将ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜（数量合计60卷）送到亚龙公司并签收；又于2012年4月19及21日，东冠公司依亚龙公司的电子邮件指示，分三次将ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜38卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷发送至指示地址并签收。该五笔交易显属东冠公司与亚龙公司之间形成合意所达成的买卖交易，在本案中未有充分的证据证明东冠公司与丰溢公司之间形成过买卖合意并在双方之间实际履行相应的约定。故东冠公司要求亚龙公司支付以上五笔货款合计915110.7元，原审法院依法予以支持。亚龙公司抗辩认为以上五笔交易是东冠公司与丰溢公司之间的买卖交易，缺乏充分的证据支持，无事实与法律依据，原审法院依法不予采纳。东冠公司与亚龙公司之间虽无书面合同约定相应的付款期限，亚龙公司亦应当依法及时支付相应的货款，但亚龙公司并未履行付款义务，故东冠公司主张逾期付款利息（以915110.7元为基数，自起诉之日即2013年10月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算），原审法院依法予以支持。东冠公司主张丰溢公司对亚龙公司的还款义务承担连带清偿责任，无事实与法律依据，原审法院依法不予支持。 综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、亚龙纸制品（昆山）有限公司应于判决发生法律效力之日起十日内向深圳市东冠纸品有限公司支付货款915110.7元及利息（以915110.7元为基数，自2013年10月15日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；二、驳回深圳市东冠纸品有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果义务方未按判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费12952元，由亚龙纸制品（昆山）有限公司负担。

上诉人亚龙公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院对于证据认定存在错误。1、对于亚龙公司提供的三份材料退货单，原审法院以丰溢公司和东冠公司都不认可，且未提供其他证据为由，不予认定存在不当。关于真实性，亚龙公司提供的证据是原件，且由刘梅签收，而原审法院已认定东冠公司由刘梅签收的销货出库单，没有理由对退货单真实性不予认定。关于关联性，亚龙公司收到了东冠公司2012年4月14日、16日的两笔货物后，依据丰溢公司的订购单，将该两笔货物作退货处理，直接退至丰溢公司订购单确认的地址，并由刘梅签收，因此形成该材料退货单。无论物品名称、规格、数量和刘梅签收的时间都是吻合的。2、关于东冠公司提供的《订单需求确认》，首先其未提供原件，无法确认其真实性，其次该订单形式不符合通常订单要求。原审法院认定该确认订单，不符合证据规则。3、关于东冠公司提供的由施静芳签字的两份出库单，本案中对于施静芳的身份始终没有确认，丰溢公司和亚龙公司都否认收到该两份出库单的货物，也否认施静芳的身份，而东冠公司无法证明其按照要求将该两份出库单中的货物进行了交付，原审法院认定东冠公司已经完成交付，不符合证据规则。二、一审法院认定亚龙公司和东冠公司存在本案买卖合同关系，不符合证据规则。关于本案争议的五笔货物。1、亚龙公司要求丰溢公司在订购单中确认其购买了五笔争议的货物，丰溢公司收到订单后，在订购单上签章确认，并指示送货至南通，该行为表明丰溢公司同意由其购买五笔争议的货物。2、亚龙公司收到丰溢公司确认的订单后，通过电子邮件发给了东冠公司，东冠公司收到该订购单后将货物发至丰溢公司指定的地址，该行为表明东冠公司同意该订单的内容，即由东冠公司将货物直接销售给丰溢公司。由于亚龙公司是将订购单作为整体通过邮件方式发给东冠公司，因此东冠公司也是对整体同意或不同意，而不仅仅是部分内容接受，另外内容不接受。3、东冠公司在2014年4月对账单和6月对账单中均没有将本案所争议的五笔货物与亚龙公司进行对账，说明其同意该五笔货物为丰溢公司购买。4、本案所涉五笔货物，有部分被退货，东冠公司将部分货物又出售给亚龙公司，亚龙公司对此进行了付款，证明本案争议货物并未亚龙公司购买。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回东冠公司对亚龙公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由东冠公司负担。

被上诉人东冠公司二审答辩称：一、亚龙公司在一审中提供的退货单真实性无法确认，该材料退货单与东冠公司没有关联性。按亚龙公司说法，该货物系2012年4月14日和16日收取东冠公司的货物，其退货也只能退给东冠公司而不是退给丰溢公司。二、东冠公司提供的订单需求确认书，系亚龙公司与东冠公司的联系人蒋琴霞以传真发给东冠公司。传真条码为ＨＰＬＡＳＥＲＪＥＴＦＡＸ，该传真条码与亚龙公司发送给东冠公司的其他传真件中的条码一致。足以说明该订单需求确认的真实性。东冠公司也以该订单需求确认履行了送货义务，亚龙公司员工王金辉、张明成也在部分送货单上签字确认，足以说明该订单需求确认是真实有效的。三、亚龙公司与丰溢公司的订购单并不能改变亚龙公司的付款义务，根据法律规定债务的转移必须经过债权人的同意，更何况东冠公司与丰溢公司并未订立采购合同，事实上，东冠公司向亚龙公司收款时，亚龙公司要求东冠公司向丰溢公司收款，而丰溢公司以双方没有合同予以拒绝，认为亚龙公司订单产生的付款义务应在亚龙公司。四、本案所涉争议货款与亚龙公司的2012年6月成品模对账单上的货物无关，该对账单第一笔货物的出货日期为2012年5月14日，而争议货物出货日期为2012年4月份。综上所述，本案事实是亚龙公司向东冠公司采购复合膜，在丰溢公司处加工成复合包装纸，亚龙公司与东冠公司存在争议的货款是其员工蒋琴霞以传真方式给东冠公司下的订单，东冠公司已经履行了送货义务，亚龙公司应履行付款责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回亚龙公司上诉请求。 被上诉人丰溢公司二审答辩称：请求驳回亚龙公司的上诉请求，一、交易过程不规范，实属正常。从本案整体交易过程看，东冠公司与亚龙公司存在长期业务往来，双方往来频繁，所以不可能发生大批货物未交付或交付他人，而亚龙公司未发觉的情况。二、东冠公司交货至亚龙公司指定的地点和人员应当视同交付给亚龙公司，若丰溢公司是买方，应由丰溢公司指定交货地址而非亚龙公司。综上所述，请求二审驳回上诉，维持原判。 二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。 本案二审的争议焦点在于：东冠公司于2012年4月14日至21日交付的五批货物的合同相对方为谁？进而承担给付相应货款的主体为谁？

本院认为，首先，从本案现已查明的事实情况来看，亚龙公司与东冠公司自2011年6月至2012年的6月期间，即不间断地发生成品膜的买卖交易，双方除未签订书面的买卖合同外，在东冠公司收到订单送货后，双方既有正式的对账，亚龙公司也及时给付货款，双方正常地完成多笔买卖交易。反观丰溢公司与东冠公司之间，前后未有任何对账、付款等履行行为的交易。即便亚龙公司主张的其二者存在本案诉争的交易，也未提供丰溢公司与东冠公司之间任何直接关于交易协商、沟通往来的依据。 其次，从亚龙公司主张诉争货物买受人为丰溢公司所涉及的2012年4月19日函件，本院审查后认为，第一，该函件系由亚龙公司向东冠公司发送，丰溢公司并非该函件的发送主体；第二，就函件的内容来看，其中仅有亚龙公司与丰溢公司就有关货物买卖及价款给付主体所达成的合意，无内容体现是向东冠公司购买有关货物，更无东冠公司任何意思表示的体现，故该函件所涉内容系亚龙公司与丰溢公司的约定，仅能约束其二者，不能视为丰溢公司向东冠公司作出要求订立买卖合同的意思表示，进而以此约束东冠公司主张货款的权利。 最后，关于货物交付问题，根据亚龙公司的确认，早在2012年4月19日其向东冠公司发送有关函件之前，东冠公司已经分别于4月14日及4月16日向其交付了两批货物，东冠公司在送货单之外还举证了4月5日由亚龙公司员工蒋琴霞签字确认的订单传真件，该传真件中载明的传真信息编号与亚龙公司其它传真件中的信息编号亦为一致。虽然亚龙公司否认其发送过该订单，但其对于早于4月19日函件而收取两批合计60卷的货物的基础关系并未给予任何合理的解释。而且从东冠公司最终的送货数量上来看，东冠公司在五份送货单项下前后合计交付了ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷，与4月5日订单中所提及的ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的数量为98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的数量为19卷基本吻合。另外，关于亚龙公司主张在收货后又交付给丰溢公司及相应的交付单据问题，根据买卖合同项下货物所有权转移的法律规定，东冠公司向其交付货物后，相应货物的所有权已属于亚龙公司，其处分相关货物的行为并不影响买卖合同关系主体。同时，若如亚龙公司所主张的系丰溢公司向东冠公司所采购货物，对于东冠公司向其交付的货物，其理应直接退还东冠公司，由东冠公司进行相应的处置，现亚龙公司主张直接交付至丰溢公司，但并未提供任何与东冠公司之间该两批货物的处理进行交涉的相关证据，故该主张不能成立，本院亦不予采信。 综合以上认定，本院认为，在本案诉争的交易过程中，虽然亚龙公司向东冠公司就部分货物的送货，发送了包含其与丰溢公司交易合意的内容，但东冠公司系基于与亚龙公司之间形成的买卖合同关系交付了全部货物，双方买卖合同关系依法成立并生效。现东冠公司已经履行交付义务，亚龙公司拒不支付货款显属违约，原审法院在认定买受人为亚龙公司基础上判令其给付相应货款并承担逾期付款利息，具有事实和法律依据。 综上，上诉人亚龙公司的上诉理由不能成立，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12952元，由上诉人亚龙纸制品（昆山有限公司负担。 本判决为终审判决

审判长俞水娟 代理审判员丁兵 代理审判员高小刚

二〇一五年五月十一日

书记员王洁

附录法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》： 第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审