【法院观点】本院认为，本案争议焦点是原告赵莉与被告陈其轩签订的《泸州瑶安医院经营权与股份转让合同》是否违反了《医疗机构管理条例》第二十三条的强制性规定而无效。 首先，双方所签订的合同内容来看，被告陈其轩将其所经营的泸州瑶安医院的经营权、股份、医疗设备等有形、无形资产全部整体转让给原告赵莉，医院的名称、经营场所、组织机构、设施设备和专业技术人员均无实质性变化，而变更的仅是经营者和主要负责人。 其次，《医疗机构管理条例》规定的《医疗机构执业许可证》是由卫生行政部门对医疗机构的执业申请进行审查，认为其符合执业登记条件而颁发的资质证书，它包含医疗机构的名称、地址、主要负责人、诊疗科目、床位、注册资金等主要事项。根据《医疗机构管理条例》第二十条“医疗机构改变名称、场所、主要负责人、诊疗科目、床位，必须向原登记机关办理变更登记”。第二十三条“《医疗机关执业许可证》不得伪造、涂改、出卖、转让、出借”。从立法原意可以看出，第二十三条规定的转让、出卖仅指脱离原医疗机构及其执业条件的、单纯的对《医疗机构执业许可证》的转让、出卖。本案中，原、被告的转让行为显然不属于该条例第二十三条规定的情形，而卫生行政部门根据该条例第二十条的规定予以变更登记，已确认其合法性。综上所述，原告赵莉主张合同无效的理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第五十二条，《中华人民共和国个人独资企业法》第十七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院再审认为，本案系企业出售合同纠纷，关于古总权是否已经实际将100万元港币是否交付给朱秀莲的问题，本院认为，虽然古总权提交了朱秀莲签名及澳门超明贸易行盖章的收取100万元港币的收据，但朱秀莲并不确认实际收取了该100万元港币，古总权称该100万元港币是其在澳门永利赌场赌博赢得港币100万元现金后支付给了朱秀莲，但朱秀莲对此亦不予确认。根据永利渡假村（澳门）股份有限公司于2010年12月21日回复澳门特别行政区司法警察局的函，证实没有纪录显示古总权曾赢得巨款，也没有巨额交易。澳门特别行政区初级法院刑事法庭于2013年11月25日出具的判决书在已获证明的事实中反映，根据永利赌场资料，并没有任何关于嫌犯（即古总权）在该赌场赢取港币100万元的记录，该法院刑事法庭证明书反映判决已于2013年12月5日转为确定即已发生法律效力。在此种情况下，古总权应进一步举证以印证其已经实际支付了该100万元港币给朱秀莲，否则其应承担举证不足的不利法律后果。古总权经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法可以缺席判决。综上所述，古总权一审、二审审理时称其已经将收据的100万元港币支付给朱秀莲的理据不充分，本院不予支持。检察机关的抗诉理由成立，本院予以采纳。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条第一款、第二百零七条、第二百条第一项、第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条、第一百四十四条、第六十四条第一款的规定，判决如下

【法院观点】综上所述，本院认为，原告与被告皇朝公司签订的“转让协议”因事实上不能继续履行，原告的合同目的无法实现，故原告提出判令解除原告与被告皇朝公司签订的“转让协议”，本院予以准许。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因被告皇朝公司违约，原告提出要求被告皇朝公司返还转让费55万元的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。至于解约后其余财产的处理，因原、被告均表示本案中不再主张，故本案中，本院不再处理。关于原告要求被告袁勇承担连带保证责任的诉讼请求，因原告未能进一步举证，故本院对其诉讼请求难以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院经审查认为，上诉人刘臣才自愿申请撤回上诉，是依法行使自身诉讼权利的行为，该行为符合法律规定，应予准许。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十三条、第一百七十五条的规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，先履行抗辩权行使应当以先履行的义务与后履行的义务处于同一层次形成对待给付关系为前提。第一，涉案采矿权人为东海县安峰矿产综合开发公司，该公司与何文学签订安峰玄武岩开采协议，该协议并无转让采矿权的意思，故采矿权应仍属于东海县安峰矿产综合开发公司。被上诉人基于该开采协议得以开采矿产，是一种合同上的权利，其转让给上诉人的亦非采矿权。第二，东海县安峰山林场应当向采矿权人东海县安峰矿产综合开发公司收取补偿费，即该补偿费应由东海县安峰矿产综合开发公司向与其有合同关系的实际开采人收取后缴纳给东海县安峰山林场。后东海县安峰矿产综合开发公司授权东海县安峰山林场直接向与东海县安峰矿产综合开发公司有合同关系的实际开采人收取补偿费。东海县安峰矿产综合开发公司并未认可本案上诉人与被上诉人之间的转让协议，本案上诉人张占广与东海县安峰矿产综合开发公司并无合同关系，东海县安峰矿产综合开发公司无权向张占广收取补偿费，更无权授权安峰山林场向张占广收取补偿费，因此涉案林地补偿费应当由被上诉人缴纳。第三，被上诉人不负有向上诉人缴纳补偿费的义务，其不履行缴纳补偿费的义务不构成对上诉人合同义务的违反，该义务与支付转让费不构成对待给付，不符合适用先履行抗辩权的条件；另，依据双方的转让协议，上诉人受让的不仅包括采矿资源还包括采矿设备，即涉案协议并非单纯对矿产资源开采的转让，上诉人张占广所欠的转让费中还包括采矿设备的对价。虽然被上诉人负有保持上诉人可以开采涉案矿产的继续性义务，但在被上诉人已经履行交付义务的情况下，仅对该继续性义务的违反不足以与上诉人的支付含采矿设备在内的转让费的义务形成对价关系，故上诉人不能以此行使拒绝支付采矿设备、采矿资源转让费的先履行抗辩权。如上诉人有证据证明因此受有损失可另行主张权利。综上，上诉人张占广的上诉理由不能成立，一审法院认定事实清楚，判决结果正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告自愿撤回对被告滕功利的起诉，意思表示真实，符合法律规定的撤诉条件。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十五条一款之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，一、原判认定事实不清。双方当事人在《砖厂整体转让协议》第七条第三项明确约定“甲方（即马伟）的各种证照2013年3月10日起由乙方（即王红红）开始逐个变更登记，甲方应配合向相关部门提供所需手续，费用由乙方承担。各种证件见附后表。变更后的各种证照暂时由甲方保管，2014年3月10日乙方最后一次款项付清后全部交给乙方。若任何一证变更不成，可以推迟付款”，经二审查明，需要变更的八种证照已全部交给王红红，其他七种证照已办理变更登记，仅有采矿许可证一项未办理变更登记，但采矿许可证已由王红红在隆德县国土资源局办理了年检手续，该厂生产经营未受影响，一直正常进行。故原判认定“建材厂的矿产许可证备案登记系矿产许可证审批手续不可或缺的部分，且至今未变更至王红红名下，王红红有权推迟付款，其不存在违约”事实不清，证据不足。 二、处理不当。从合同约定审查，双方当事人约定申请变更证照的主体是王红红，马伟有配合义务，该配合义务属于附随义务，王红红未提供证据证明马伟存在拒绝履行该配合义务的事实。且王红红已在隆德县国土资源局办理了采矿许可证年检手续，该厂生产经营未受影响，一直正常进行。因此，原审以先履行抗辩权为由判决驳回马伟的诉讼请求不当。 另，根据《最高人民法院民事案件案由规定》，原审以“企业出售合同纠纷”定性处理不当，应为“买卖合同纠纷”。 综上，原判认定的基本事实不清，处理不当，定性不准。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：本案系企业出售合同纠纷，二审争议焦点为：1、5万元剩余转让款是否应给付。2、群力公司应收应付款如何确定。3、关于108919.8元的税金应由哪方承担。4、对方寄存商品数量单价如何确定。 关于5万元剩余转让款是否应给付问题，双方签订《企业转让合同》后，对股东登记情况并未变更。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”上诉人即原企业实际控制人田晓红应履行股东变更登记的义务。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”现被上诉人程丽松有权拒绝履行5万元转让款。原审对5万元转让款的认定并无不当，对上诉人提出支付5万元转让款的上诉请求，不予支持。 关于沈阳群力电器制造公司应收应付款如何确定。依据原审法院委托的审计机构，作出的审计结论，截至2007年9月10日，应付账款为324449.06元，预收账款为0.00元，双方确认的剩余产品价值180559.86元，《企业转让合同》双方约定：如实物按财务账面计算小于债务时，差额部分乙方及程丽松从转让金中扣除。本案中以双方实际签订转让合同时间2007年9月10日为时间点，实物按财务账面计算小于债务，故对上诉人给付货款的请求不予支持。 关于108919.8元的税金应由哪方承担问题，依据原审法院委托审计机构出具的审计结论“截止2007年8月，存货账面金额640703.98元，应计增值税进项额108919.68元”双方于2007年9月10日订立《企业转让合同》，2007年8月发生的增值税进项应由当时企业实际控制人田晓红承担，故原审对于税金的认定并无不当，予以维持，对上诉人该项上诉请求不予支持。 关于上诉人主张按寄存物品实际价值予以返还，因寄存时间较长，其实际价值存在折损等考量，应以返还货物为宜，故原审判决被上诉人返还寄存物并无不当，予以维持，对上诉人该项上诉请求不予支持。 关于上诉人主张888.18元，因其未举证予以证明，故对其上诉请求不予支持。 综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，上诉人罗能光、吴华江与被上诉人佘成蛟签订的《叙永县水尾林峰红砖厂转让合同》，系双方真实意思表示，且不违背法律规定，真实有效。本案上诉人与被上诉人之间争议的主要问题是双方签订的《叙永县水尾林峰红砖厂转让合同》是否存在解除合同的法定事由。该案上诉人与被上诉人签订红砖厂转让合同的目的是上诉人进行红砖生产经营，被上诉人获得约定交易金额，上诉人在合同签订当日即接收了林峰红砖厂并开始进行红砖生产经营，并支付了大部分转让款给被上诉人，余款因双方约定在办完过户手续后才一次性支付。上诉人生产经营该砖厂至2013年10月，被叙永县国土资源局处罚，责令退还非法用地2969.19平方米，限期撤除非法用地上的建筑物及其他设施，恢复土地原状，罚款44538元，上诉人没有交纳被处罚款项。上诉人在生产经营期间又陆续与村民郑绍其、刘锡英、罗克勇、李昌权、杨敏、吴邦珍、赖云华等签订了用地补偿协议并支付了补偿费。而2013年国土部门处罚决定中的“非法占地2969.19平方米”应包括上诉人占用的上述土地，上诉人也未提供确凿证据证明“非法占用的土地”系被上诉人转让之用地。故上诉人与被上诉人合同签订后，上诉人按照合同约定已支付了大部分款项，转让砖厂已经生产经营了一年多，双方签订的合同已实际履行，现上诉人请求解除与被上诉人之间签订的合同，解除理由不充分，且不符合合同解除的条件，本院不予支持。至于上诉人要求返还转让款及利息并赔偿损失的问题，本案合同不予解除后，转让款的返还及赔偿损失于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院再审认为，本案系企业出售合同纠纷，关于古总权是否已经实际将100万元港币是否交付给朱秀莲的问题，本院认为，虽然古总权提交了朱秀莲签名及澳门超明贸易行盖章的收取100万元港币的收据，但朱秀莲并不确认实际收取了该100万元港币，古总权称该100万元港币是其在澳门永利赌场赌博赢得港币100万元现金后支付给了朱秀莲，但朱秀莲对此亦不予确认。根据永利渡假村（澳门）股份有限公司于2010年12月21日回复澳门特别行政区司法警察局的函，证实没有纪录显示古总权曾赢得巨款，也没有巨额交易。澳门特别行政区初级法院刑事法庭于2013年11月25日出具的判决书在已获证明的事实中反映，根据永利赌场资料，并没有任何关于嫌犯（即古总权）在该赌场赢取港币100万元的记录，该法院刑事法庭证明书反映判决已于2013年12月5日转为确定即已发生法律效力。在此种情况下，古总权应进一步举证以印证其已经实际支付了该100万元港币给朱秀莲，否则其应承担举证不足的不利法律后果。古总权经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本院依法可以缺席判决。综上所述，古总权一审、二审审理时称其已经将收据的100万元港币支付给朱秀莲的理据不充分，本院不予支持。检察机关的抗诉理由成立，本院予以采纳。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条第一款、第二百零七条、第二百条第一项、第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条、第一百四十四条、第六十四条第一款的规定，判决如下