【法院观点】本院认为： 本案原告胡坤为美利坚合众国公民，胡坤因出资权益纠纷与平安集团、新豪时公司、平安工会产生纠纷，故本案属涉外企业出资人权益纠纷。当事人各方对一审法院行使管辖权和适用我国法律作为处理双方争议的准据法均没有提出异议，本院予以确认。 根据胡坤的上诉和平安集团、新豪时公司、平安工会的答辩，本院归纳本案的争议焦点为：胡坤是否享有新豪时公司52000股股份成员权益，即平安集团、新豪时公司、平安工会是否应向胡坤支付股份成员权益款9113312元及利息。 依据《平安集团首次公开发行股票（Ａ股）招股说明书》内容，平安集团在其内部设立员工受益所有权计划，由参与员工认缴员工投资集合资金并获得单位权益，而由该投资集合分别通过新豪时公司、景傲实业间接投资于平安集团。员工投资集合的权益持有人以平安工会、平安证券工会委员会、平安信托工会委员会的名义，分别受益拥有新豪时投资100％的股权、景傲实业100％的股权。平安集团1998年12月31日下发的《管理干部特别奖励方案》第七条规定，为了稳定专业技术干部队伍，特制定实施合股基金期权奖励计划。凡经推荐，总公司人事部考核，并报经董事长批准之专业技术干部人选，可获得公司合股基金期权奖励。合股基金期权奖励获得者，五年之内享有分红权，不享有所有权。获奖之日起五年内如离开公司，所获奖励之合股基金由公司收回。平安集团内部实施员工受益所有权管理政策，胡坤在1998年3月－2000年3月就职于平安集团期间，由于1999年年度工作出色，平安集团经由总经理奖励基金奖励胡坤新豪时公司52000股合股基金，2000年1月3日新豪时公司向胡坤颁发《股份成员证》。在胡坤取得52000股合股基金的同时，平安集团以《通知》的形式告知胡坤，该52000股合股基金在2000年－2004年期间只享有分红权，2005年后才取得所有权。享有分红权期间离开平安集团，该合股基金由平安集团收回。而胡坤持有的《股份成员证》上也载明：作为新豪时公司的股份成员须遵守新豪时公司的有关规定和今后制定和修订的规章制度。新豪时公司1996年8月13日由第一届董事会讨论通过下发试行的《平安员工股份管理办法》中也规定，有资格成为公司股份成员的需是平安系统各单位的职工，在股份成员被确认离开平安公司之日起，其股份成员的资格即自动取消、所享权益自动终止，待办理正式调离手续时进行权益清算。胡坤获得52000股合股基金权益时，知道上述内容，并没有提出异议，因此应受其约束。也就是说胡坤取得52000股合股基金权益附有条件，在该条件生效时，胡坤才能取得所有权。但胡坤在2000年3月辞职离开平安集团，与双方之间设定的五年之后才取得合股基金所有权以及离开平安集团即不享有股份成员资格的条件不符。胡坤上诉认为胡坤在新豪时公司颁发《股份成员证》时，即取得相应的股份成员权益，平安集团的《通知》函件无权限制胡坤所拥有的投资权益。对此问题，首先，胡坤获得的权益来自于平安集团内部员工投资收益的激励机制及平安集团因其工作突出而以享有合股基金权益形式给予其的奖励。该权益有别于公司法中股东资格的取得，故权益的取得当然需遵守平安集团及其有关公司的管理政策；其次胡坤在领取《股份成员证》时，知道该权益的取得受到限制，胡坤需遵守，否则即丧失该权益的取得。因此，胡坤的上诉理由不成立，本院不予支持。同理，新豪时公司制定的《平安员工股份管理办法》对胡坤也具有约束力。胡坤上诉认为1996年新豪时公司的董事会无权制定有关股东权利或义务的规定。本院审查认为，胡坤没有提供证据证明在获得52000股合股基金奖励时，新豪时公司已经成立股份成员代表大会并制定其他关于平安员工股份权益的管理规定。《平安员工股份管理办法》虽经股份成员代表大会在2001年和2004年修改，但新修改的办法也规定，新办法生效前，有关员工投资权益购买、回购等事宜仍按原有办法执行。胡坤该上诉理由也不成立，本院予以驳回。胡坤在2000年1月获得新豪时公司颁发的《股份成员证》，2000年3月即辞职离开平安集团。依据平安集团和新豪时公司的管理规定，胡坤尚未取得52000股合股基金所有权，且从离职之日所享权益亦终止，因此其请求平安集团、平安工会、新豪时公司按平安集团2012年6月18日在上海证交所的收盘价计算股份成员权益款项依法无据，胡坤仅享有从2000年1月至3月期间合股基金分红权益。胡坤在2000年3月离开平安集团时应该知道其分红权益受到侵害，但胡坤在2012年8月22日才向平安集团、平安工会、新豪时公司主张权利，超过请求权利保护应在两年诉讼时效内主张的法律规定，该期间的分红权益亦不予支持。一审法院对此认定恰当，本院予以维持。 综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律基本正确，处理结果恰当，应予维持。胡坤的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下