【法院观点】本院认为：樊卫东主张张振明起诉超过诉讼时效的意见，经核实，张振明在法定诉讼时效内已向本院递交了诉讼材料，此项抗辩意见不予采纳。2012年8月24日刘卫东与张振明签订的《企业转让协议书》，系刘卫东将其所有的绿恒公司的财产及其相关权益以7000000元的价格转让给张振明。张振明在签订该协议及受让公司财产时，无证据证实其明知相关财产权益已被法院查封，且在受让后已实际控制了该公司，故绿恒公司应属于张振明所有。张振明要求确认的绿恒公司生态园地上建筑物产权、土地使用权的请求，依照《中华人民共和国物权法》不动产登记的相关规定，该公司内房屋、土地使用权、林果树木均未进行权属登记，故本院对此不予支持。依照《中华人民共和国物权法》第九条、第一百零六条、第一百二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百零四条、第三百一十一条、第三百一十二条第一款第一款之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，被告某某贸易公司向原告易某某借款属实，有收据及被告某某贸易公司的会计凭证为凭，对于该事实应予认定。最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十三条规定，企业法定代表人或负责人以企业名义与出借人签订民间借贷合同，出借人、企业或者其股东能够证明所借款项用于企业法定代表人或负责人个人使用，出借人请求将企业法定代表人或负责人列为共同被告或者第三人的，人民法院应予准许。本案无证据显示本案借款系被告龚某某个人使用，收据加盖被告某某贸易公司印章、被告某某贸易公司亦将借款纳入会计账目，被告某某贸易公司作为借款人应予偿还借款。对于被告某某贸易公司辩称借款未用于生产经营，本案债务属被告龚某某个人债务的辩称意见本院不予支持。企业转让系企业内部控制的问题，即使有《协议书》，但该协议书不能对抗第三人暨本案原告易某某，不能否定被告某某贸易公司的还款责任。本案收据未载明借款期限，原告易某某可在合理期间内随时主张。对于被告某某贸易公司辩称本案已超过诉讼时效的辩称意见，本院不予采纳。原告易某某主张被告某某贸易公司偿还借款本金230000元的诉讼请求，本院予以支持。被告龚某某作为被告某某贸易公司的原实际控制人，从企业转让的实际情况可以看出其在企业转让后愿意对企业转让前的债务承担清偿责任，从保护当事人合法权益及公平角度出发，被告龚某某对本案借款应予承担连带清偿责任。如被告某某贸易公司和龚某某对债权债务另有约定，可在清偿本案债务后双方再依据协议另行清算。 自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息。本案收据未载明利息约定，视为不支付利息。但根据最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，原告易某某可主张自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间的利息，本案起诉之日认定为逾期之日，即原告易某某可主张以230000元为本金，按年利率6%自2016年8月2日计算至还清之日的利息。原告易某某主张“月息2%”即年利率24%，本院不予支持。按照原告易某某的陈述，已支付的利息不超过年利率36%，本院不予干预。 综上，被告某某贸易公司应予偿还原告易某某借款本金230000元及利息（按年利率6%自2016年8月2日计算至借款还清之日），被告龚某某对上述债务承担连带清偿责任。原告易某某的其他诉讼请求本院不予支持。被告龚某某经本院传票传唤未到庭参加诉讼，依法可缺席审判。 依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第九条，第二十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，缺席判决如下

【法院观点】本院认为，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定：涉外民事关系的定性，适用法院地法律。即涉外民事关系识别的准据法，适用法院地法律即中华人民共和国法律。根据《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第（一）项规定：当事人一方或双方是外国公民、外国法人或者其他组织、无国籍人的，人民法院可以认定为涉外民事关系。因池江俊博系日本公民，故本案系涉外民事诉讼。关于准据法适用问题，双方对适用中华人民共和国法律均无异议，故本院依据法律规定和当事人意思表示，适用中华人民共和国法律作为审理本案的准据法。 案中，双方对《企业转让协议》是否生效观点对立，并构成诉讼的请求权基础。就此，本院认为，《企业转让协议》涉及公司资产和股东股权的整体转让，池江俊博系日本公民，其完全受让博文公司股权，会使博文公司从内资企业转变为外商投资企业。《中华人民共和国外资企业法》第六条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条等规定，确立了我国外商投资企业市场准入的审查批准程序和规则，且上述审查批准程序属于影响合同效力的要件。案中《企业转让协议》未经过外商投资主管部门审核批准，但系合同双方真实意思表示，其属于成立未生效合同。吕东军认为协议成立并生效，且以此提出本案诉请，本院不予支持，其诉请应当予以驳回。 综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条，《中华人民共和国外资企业法》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第一条第（一）项，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，双方于2012年9月1日签订的《企业转让租赁协议书》是双方当事人的真实意思表示，双方均应按照该协议书履行自己的义务，上诉人作为涉案厂房的承租人，在使用该厂房期间理应支付相应的租金，上诉人虽然主张在2013年8月31日双方的租赁合同就已经解除，上诉人也早已将厂房交给被上诉人，但是根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款之规定，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。上诉人虽主张在2013年8月31日双方就解除了合同并在一审中提供了录音作为证据，但是该录音中体现不出双方对于提前解除合同已经明确达成了合意，被上诉人对该录音的真实性亦不予认可，除录音证据外，上诉人对于合同提前解除及已经将涉案厂房返还给被上诉人亦未提交其他证据予以佐证，故应由上诉人承担举证不能的不利后果，一审认定上诉人向被上诉人返还厂房并支付租金并无不当。 对于租金支付问题，上诉人虽然二审中提供证据欲证明第一年的房租已经给清，但是被上诉人对此不予认可，且双方的《企业转让租赁协议书》对于租金的支付明确约定为“租赁费……一次性以现金或转汇方式支付。……”，上诉人并未举证证明双方对于租金的支付方式已达成了变更的合意，另，二审中上诉人举证的两张银行汇款凭证上明确载明“附言：稿费、演出费等劳务收入”，在双方当事人存在另案其它纠纷的情况下，该汇款凭证不能证明上诉人支付的就是本案的租金，上诉人与被上诉人若存在其它债权债务纠纷可以另行解决。 综上所述，上诉人李玉荣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下

【法院观点】本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原告付容提供的借款借据、银行转账凭证两张等证据，足以证实其与被告徐同元之间形成借贷法律关系，且已经履行了给付的义务。被告徐同元向原告付容借款后，应当依照约定期限偿还，并支付符合法律规定的利息，被告未能按照合同约定的还款期限履行还款义务，应当承担相应的民事责任。借款借据约定的借期内月利率2%不超过中国人民银行同期同类贷款利率的四倍，本院应予支持，但应当扣减被告徐同元已经实际支付的利息264800元。另双方约定的逾期月利率4%及违约金过高，原告主张逾期利率调整为中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算，符合法律规定，本院予以支持，逾期月利息应自借款到期之日次日起算。常丰节能厂、被告东琳置业公司、被告吴忠作为被告徐同元借款的担保人，依法应承担连带清偿责任。常丰节能厂系个人独资企业，根据相关法律规定，个人独资企业注销后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。常丰节能厂所涉担保债务系吴忠于2013年6月8日将企业转让给吴颖之前产生，双方之间的《资产转让协议》约定了转让前的质押、担保事宜由吴忠负责清理与承担责任，2013年9月3日，吴颖将企业再次转让给吴忠，同时约定了截止2013年9月3日的质押、担保事宜由吴颖负责清理与承担责任，结合前述，此处的“截止2013年9月3日”的期间应理解为“2013年6月8日截止2013年9月3日”，故吴颖在本案中不应当承担连带清偿责任。常丰设备厂于2014年10月8日业已注销，故案涉常丰设备厂的担保债务应由原投资人吴忠承担连带清偿责任。被告吴忠同时亦是本案的担保人，故被告吴忠应当对被告徐同元的还款义务承担连带清偿责任。而被告东琳置业公司于2014年10月8日进入破产清算程序，故根据相关法律有关附利息的债权自破产申请受理时起停止利息计算的规定，东琳置业公司对本案自2014年10月8日起之后的利息不再承担担保责任。被告吴忠、吴颖经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其对举证、质证、抗辩权利的放弃。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第二十八条、第三十一条，《中国人民共和国企业破产法》第三十一条、第四十六条第二款、《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：本案系企业出售合同纠纷，二审争议焦点为：1、5万元剩余转让款是否应给付。2、群力公司应收应付款如何确定。3、关于108919.8元的税金应由哪方承担。4、对方寄存商品数量单价如何确定。 关于5万元剩余转让款是否应给付问题，双方签订《企业转让合同》后，对股东登记情况并未变更。依据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”上诉人即原企业实际控制人田晓红应履行股东变更登记的义务。依据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”现被上诉人程丽松有权拒绝履行5万元转让款。原审对5万元转让款的认定并无不当，对上诉人提出支付5万元转让款的上诉请求，不予支持。 关于沈阳群力电器制造公司应收应付款如何确定。依据原审法院委托的审计机构，作出的审计结论，截至2007年9月10日，应付账款为324449.06元，预收账款为0.00元，双方确认的剩余产品价值180559.86元，《企业转让合同》双方约定：如实物按财务账面计算小于债务时，差额部分乙方及程丽松从转让金中扣除。本案中以双方实际签订转让合同时间2007年9月10日为时间点，实物按财务账面计算小于债务，故对上诉人给付货款的请求不予支持。 关于108919.8元的税金应由哪方承担问题，依据原审法院委托审计机构出具的审计结论“截止2007年8月，存货账面金额640703.98元，应计增值税进项额108919.68元”双方于2007年9月10日订立《企业转让合同》，2007年8月发生的增值税进项应由当时企业实际控制人田晓红承担，故原审对于税金的认定并无不当，予以维持，对上诉人该项上诉请求不予支持。 关于上诉人主张按寄存物品实际价值予以返还，因寄存时间较长，其实际价值存在折损等考量，应以返还货物为宜，故原审判决被上诉人返还寄存物并无不当，予以维持，对上诉人该项上诉请求不予支持。 关于上诉人主张888.18元，因其未举证予以证明，故对其上诉请求不予支持。 综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现上诉人李明福提出，依据2003年10月28日签订的协议书其与被上诉人程显强对锦州成泰石油机具厂是共有的，虽2008年12月2日签订了另一份协议书，但仅是由原来的合伙经营变为分伙经营，其对企业仍享有权利，被上诉人程显强与被上诉人赵卓签订《企业转让协议书》以500万元标注交易价格，将其与程显强共有的财产价值近亿元的锦州成泰石油机具厂擅自转让给被上诉人赵卓侵害了其权益，合同应认定无效的上诉理由，经查，本案的关键是从李明福和程显强二人对共同经营的企业确认各自的持有份额至2008年协议分伙，锦州市成泰石油机具厂是否取得2000年6月27日与锦州市太和区城乡建设管理局签订的转让协议书中涉及的土地及房屋的权利。李明福与程显强2003年10月28日所签订的协议书中提到“已具备生产石油机具及体育器材”，而在2008年12月2日所签订协议书中，亦仅提及“机具厂所有设备及辅助另附件及原材料”和债务。从2003年及2008年两份协议书所载明内容来看，均未涉及土地及房屋问题，双方认定的企业现有资产并不包含土地及房屋。且锦州市成泰石油机具厂虽于2000年6月27日与锦州市太和区城乡建设管理局签订转让协议书，并于协议签订后使用转让地块及房屋，但并未即时履行付款义务，付款义务的最终履行发生在2010年11月23日，合同义务未履行完毕之前协议转让房屋及土地的权属并未发生改变，锦州市成泰石油机具厂是否能够取得转让协议书中涉及的土地及房屋处于不确定状态。2003年李明福与程显强签订的协议书，确定了双方对企业的持股份额，不违反法律规定，对双方均有约束力，2008年12月2日李明福与程显强签订的协议书是双方的真实意思表示，亦不违反法律规定，对双方同样具有约束力，双方已完成分伙。关于程显强与赵卓签订的企业转让协议书是否违反法律的禁止性规定，是否无效的问题，因2008年12月2日李明福与程显强签订协议完成分伙，二被上诉人程显强与赵卓签订企业转让协议书并未损害第三人即上诉人李明福的利益，不存在法律规定的无效情形。故上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，裕宁建筑公司由曾乾荣、向旺鼎、谢家禄、刘哲林、刘明、郭玉超、谭传锡7个股东以实物出资设立，曾乾荣曾为公司的实际控制人。2014年2月，在曾乾荣召集的股东会议上，曾乾荣提出变卖公司的意见遭到多数股东反对。但曾乾荣于2014年2月18日，擅自以公司名义与徐耀友签订《企业转让协议》，以200万元价款将公司100％的股权、经营权及二级建筑企业资质证件等相关证件和公司档案转让给徐耀友，付款方式由徐耀友一次性将款转入公司基本帐户。曾乾荣与徐耀友签订转让协议的当天，徐耀友、段平平及曾大权（曾乾荣之孙，未成年）三人签订《企业合伙人协议书》。并约定：三合伙人决定一次性买断“重庆市巫溪县裕宁建筑安装有限责任公司”股权（100％）、经营权及企业资质证件等相关证件；徐耀友出资160万元，拥有企业60％股权，段平平、曾大权各占20％的股权。上述事实反映出曾乾荣在未征得其他多数股东同意的情况下，滥用股东权利和公司法人独立地位，擅自将公司资产及其他股东的股权等转让给他人，侵害了其他股东的合法权益。曾乾荣当时虽为公司法定代表人，有权代表公司进行民事活动，但其代表权力是有限的。裕宁建筑公司本身并不持有股权，股东才是股权的持有人。公司不具有处分股东股权的权利，当然，其法定代表人也就无权处分他人股权，即处分股权不属于公司法定代表人的职权范围，因此，曾乾荣的行为，不能作为公司行为，而应视其为个人行为，其行为后果亦应由其个人承担。徐耀友在明知股权分属几个股东且其他股东未委托曾乾荣处理的情况下，仍与曾乾荣签订转让协议，不能认为其具有善意。徐耀友虽强调曾乾荣向其出示了公司的股东会议纪要，但会议纪要本身不具备对外效力，纪要中亦无授权或委托曾乾荣处分股权的内容。且在与曾乾荣签订《企业转让协议》的当日，即与曾乾荣未成年的孙子签订合伙协议（协议上明确由曾乾荣出资），共同经营裕宁建筑公司，明显存在恶意串通损害他人权益的行为。因此，曾乾荣以公司名义与徐耀友签订的协议属于《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效的情形。关于本案涉及的200万元应由谁返还的问题，如前所述，因曾乾荣的行为应界定为个人行为，无权代表公司签订转让协议，且该款为曾乾荣实际占有，加之徐耀友在转让过程中并非善意，故一审判决由曾乾荣个人承担返还责任并无不当，徐耀友的再审理由均不能成立。 综上，徐耀友的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：本案是买卖合同纠纷。结合各方诉辩意见，本案的争议焦点是：桂顺公司主张刘木田对涉案货款承担连带清偿责任，理据是否充分。 经审查，一、桂顺公司主张涉案交易的买方是乾龙厂，桂顺公司提交的8份送货单均加盖有乾龙厂公章，其中4份送货单的收货单位一栏未载明“程言国”，另外4份送货单的收货单位一栏载明“程言国”。刘木田主张涉案交易的买方是程言国，刘木田提交的黄某某的证人证辞属证人证言，但黄某某在二审中未出庭作证，本院不予采信，刘木田提交的蔡某某的证人证辞及蔡某某出庭作证所作的证人证言，蔡某某与本案各方当事人及其代理人均无利害关系，但蔡某某的证人证辞及证人证言只能证明程言国在与蔡某某交易时签立的送货单及欠条均没有加盖乾龙厂公章，因与本案缺乏关联性，并不能证明本案交易的买方是程言国，本院对该证言亦不予采信。本院认为，即使涉案交易的买方是程言国，且8份送货单上的乾龙厂公章是程言国事后在与刘木田共同经营乾龙厂期间加盖的，乾龙厂亦因债的加入应对涉案货款承担连带清偿责任。刘木田申请对8份送货单上的乾龙厂公章是否同一时间加盖进行鉴定，因鉴定结论并不影响本院关于乾龙厂对涉案货款承担连带清偿责任之认定，本院不予准许。二、刘木田提交的合作协议书反映刘木田与程言国于2013年6月15日约定由程言国投入原三升厂和乾龙厂所有的生产设备等固定资产与刘木田合作经营五金冲压厂（刘木田在原审诉讼中确认该“五金冲压厂”即胜欣康厂），桂顺公司提交的胜欣康厂的企业机读档案登记资料、变更资料及乾龙厂转让协议反映乾龙厂（系个人独资企业，投资人为程玲）于2013年9月11日更名为胜欣康厂（系个人独资企业，投资人为刘木田），程玲与刘木田签订的乾龙厂转让协议（约定乾龙厂原享有的债权债务随企业转让而转由刘木田享有和承担）已备案于胜欣康厂工商档案。本院认为，胜欣康厂由乾龙厂更名而成立，刘木田在乾龙厂转让协议中承诺对胜欣康厂更名前民事主体即乾龙厂的债务予以承担，故刘木田作为胜欣康厂的个人独资企业投资人及基于其在乾龙厂转让协议中的前述承诺对乾龙厂的债务承担连带清偿责任。涉案货款属乾龙厂的债务，故刘木田对涉案货款承担连带清偿责任。刘木田、程言国均签名确认的切结书尽管约定涉案货款与刘木田无关，但其证据证明力弱于已备案于胜欣康厂工商档案的乾龙厂转让协议，且切结书签订于2013年11月7日，系刘木田与程言国之间对涉案货款的责任承担问题的事后安排及内部约定，在2013年5月至7月进行涉案交易时尚未签订，因此，切结书不能对抗作为善意第三人的桂顺公司。 综上所述，上诉人刘木田的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：本案的关键系2014年12月30日邓成中以公司名义向原告所出具的欠条之效力。根据审理查明的情况，虽然邓成中在出具欠条时并非被告工商登记的法定代表人，但傅海洋与邓成中等人已于2013年6月4日解除了《企业转让变更法人合同书》，只是双方尚未办理相关工商变更登记手续，故邓成中以公司名义出具的欠条仍然有效，被告应当承担向原告支付劳动报酬的义务。原告请求支付82900元，低于欠条金额，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下