【法院观点】本院认为，本案系技术合同纠纷，双方签订的委托开发协议合法有效，各方应依合同行使权利、履行义务。根据双方的诉辩，本案主要争议焦点为：一、2016年1月4日委托开发协议与2015年1月18日委托开发协议是否具有延续性；二、李明达和福泽科技公司哪方存在违约。具言之，即双方是否具有共同开发新产品的意愿，福泽科技公司是否按照2016年1月4日的委托开发协议履行了合同义务，李明达是否提出清晰的产品要求。三、李明达是否有合同解除权。如合同解除后，各方应承担何种责任。 关于争点一，其一，从双方签订两份协议过程可知，双方先是将ＴＨＺ技术应用于废水处理领域达成委托开发协议，福泽科技公司向李明达提供了功能水后并未开发出废水处理领域的新产品，双方又协议将该项技术应用于杀菌消毒领域，福泽科技公司对前份协议稍作改动后将协议邮寄给李明达，由李明达签字后回寄给福泽科技公司，双方签署的时间仍为2015年1月18日。后份协议的有效期涵盖前份协议的时间。其二，李明达依据后份协议于2016年1月15日支付250000元，印证该笔款项系支付后份协议的第二笔款项，因此前份协议已付的150000元应视为转为后份协议的第一笔款项。故双方之间的委托开发协议具有延续性。 关于争点二，双方签订的两份委托开发协议均约定福泽科技公司按照李明达的要求利用ＴＨＺ技术开发符合李明达要求的新产品，因此协议的核心是李明达委托福泽科技公司利用ＴＨＺ技术开发新产品，双方并不存在共同开发的意思表示。虽然福泽科技公司向李明达提供了功能水和陶瓷并通过外方专家向李明达提供技术指导，但福泽科技公司未按协议要求不断提出新的样品载体并开发符合李明达技术要求的新产品，其行为构成违约。李明达对利用ＴＨＺ技术开发何种新产品没有清晰的认知，先是要求在废水处理领域，后又要求应用于游泳池消毒领域，再而要求开发空调陶瓷滤芯杀菌消毒，故而其对新产品的不断变化亦是造成福泽科技公司不能按约开发新产品的另一方面原因。 关于争点三，双务合同中，双方均存在违约的情况下，应根据合同义务分配情况、合同履行程度以及各方违约程度大小等综合因素，判断合同当事人是否享有解除权。本案中，福泽科技公司的合同主要义务是开发符合要求的新产品，李明达的主要义务是支付开发费用。现至法庭辩论终结时，福泽科技公司尚未开发出新产品，开发工作已停滞，也无相关证据证明其正在开发新产品；而李明达已按协议约定支付了相应的开发费用。故而，本院确认2016年1月4日双方签订的委托开发协议自解除合同通知书到达之日即2016年7月19日解除。合同解除后，鉴于福泽科技公司已向李明达提供了功能水及技术指导，李明达对合同解除亦有过错等因素，本院酌情确定福泽科技公司返还李明达250000元。原告对合同解除亦有过错，故本院对其主张的利息不予支持。 据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条、第一百二十条、第三百三十条、第三百三十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：原告与被告昆仑建设公司签订的《委托开发管理合同书》系双方真实意思表示，合法有效，原、被告双方均应按照约定全面履行自己的义务。《委托开发管理合同书》属委托合同，合同双方均可以随时解除。2014年11月18日，原告向被告昆仑建设公司发出关于解除《委托管理开发合同书》的通知，被告昆仑建设公司接到通知后实际上也停止履行了《委托开发管理合同书》，《委托开发管理合同书》自该通知送达被告昆仑建设公司之时即2014年11月24日已经解除。 关于原告向被告昆仑建设公司支付的200万元是定金还是代建预付款。合同约定原告同意向被告昆仑建设公司支付200万元作为合同定金，并于合同签订后5个工作日内一次性支付，但合同签订日为2014年8月8日，原告支付日为2014年9月30日，且支付凭证摘要内容为代建预付款，被告昆仑建设公司收款后，对付款的性质也未提出异议，且合同法规定“委托人应当预付处理委托事务的费用”，原告向被告昆仑建设公司支付代建预付款符合法律规定，故应认定原告支付的200万元为代建预付款。原告未按照合同约定支付200万元定金则属于原告的违约行为。合同约定被告昆仑建设公司团队成员的费用由被告昆仑建设公司承担，其中被告昆仑建设公司就本项目在项目当地公开招聘录用的工作人员的基本工资、福利等费用在管理费中列支。原告认为被告昆仑建设公司实际支出的管理费数额不超过50万元，被告昆仑建设公司未能提供证据证明其支持的管理费大于50万元，故根据被告昆仑建设公司实际支出的管理费数额，本院酌定在结算管理代建费时扣除必要的管理费50万元，故合同解除后，被告昆仑建设公司应向原告返还预付的代建管理费150万元。原告向被告昆仑建设公司支付的代建预付款，系由被告昆仑建设公司为处理原告委托开发管理事务，不应当支付资金利息，原告请求从2014年12月8日起按照中国人民银行同期贷款利率计息，本院不予支持。 关于被告昆仑建设公司是否应支付原告租金和售楼部折旧等各种损失20万元。门市租赁合同发生在合同签订之前，原告主张租金损实无合同依据。原告作为完全民事行为能力的法人，自愿租赁和装修房屋用于售楼部，无证据证明被告昆仑建设公司在此行为中存在过错行为，故原告主张损失20万元，本院依法不予支持。 被告浙江昆仑置业集团有限公司对被告浙江昆仑建设管理有限公司是否应承担连带责任。原告提供被告昆仑建设公司的财产不能独立于被告昆仑置业公司的证据不确实、充分，且被告昆仑置业公司提供了被告昆仑建设公司2014年度财务审计符合企业会计准则的规定编制的报告。故原告请求判决被告昆仑置业集团对被告昆仑建设公司承担连带责任，无事实和法律依据，本院依法不予支持。 据此，本院根据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”、第四百零五条“受托人完成委托事务的，委托人应当向其支付报酬。因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬。当事人另有约定的，按照其约定。”、第四百一十条“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除委托合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。”、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己的主张，有责任提供证据”、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，蓝茵思达培训中心与俞正舟在一审中均当庭表示涉案《项目开发协议书》已经无继续履行的可能性，一审法院据此判决解除涉案协议并无不当，且双方当事人在二审中均对解除协议没有异议。根据合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。在技术委托开发合同中，合同解除后，若受托方已经完成部分开发成果，而合同解除非归责于受托方，则其已收取的相应开发费用委托方无权要求返还。本案中，关于开发内容，双方通过《项目开发协议书》的附件--网站大纲进行约定，确定了开发内容的框架大纲，包含网站首页、学员管理、员工管理、后台管理等开发项目，并细化了各部分的功能要求。但该附件同时又说明具体内容、流程等需要在编程过程中细化和补充。在一审庭审中，蓝茵思达培训中心亦明确当初签合同时只是一个大纲，具体的开发项目在开发过程中不断细化，且蓝茵思达培训中心还在开发过程中提出了新增部分功能。关于涉案项目的开发成果，在一审审理过程中，法院组织双方当事人就涉案开发系统及网站存在的问题进行现场演示。该演示系在涉案网站已经停止使用的情况下进行，不能客观反映涉案项目的开发成果，但可以显示俞正舟已经进行了网站的建设和部分功能的开发，且其中一部分功能在技术演示时仍可以使用。同时俞正舟提供的系统后台截图显示该网站已经投入使用且累计产生大量的统计信息。据此应当认定俞正舟已交付相应开发成果并由蓝茵思达培训中心实际使用。由于涉案网站已经停止使用，且对于开发内容双方在订约时未予明确，订约后又陆续进行调整、新增，因此俞正舟交付的开发成果是否符合双方约定无法判定。但鉴于蓝茵思达培训中心已经实际使用俞正舟交付的开发成果，且先后分五期向俞正舟付款33250元，应当认定蓝茵思达培训中心对俞正舟已提交的部分开发成果予以认可。双方协议虽约定按四个阶段付款，但协议签订后开发内容不断调整，且开发进度也未按约进行，在此情况下，涉案协议已经无法严格按约定的时间段付款，上述33250元款项应认定为蓝茵思达培训中心就俞正舟已完成部分的开发成果支付的价款。同时亦因为双方对于开发内容在订约时未明确，在项目开发过程中，双方一直通过ＱＱ聊天软件对系统开发、网站使用过程中的需求和存在的问题进行沟通，而蓝茵思达培训中心还不断提出新的开发要求，故涉案项目最终未能完成，无法全部归责于俞正舟。在此情况下，蓝茵思达培训中心要求俞正舟退还已支付的开发费用并承担违约赔偿的主张无法成立。 综上，蓝茵思达培训中心的上诉理由不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原、被告及临邑管委会签订合同书，约定原告委托被告购买临邑管委会辖区内土地用于职工住宅楼的开发建设，原、被告亦签订委托开发合同，对上述事宜进一步进行了约定。原告在上述合同签订后依约向被告支付了款项3003万元，但根据临邑管委会出具的说明，在上述合同的实际履行过程中，涉案项目因政府政策原因而停滞并最终取消，即双方购买土地进行住宅楼开发建设的合同目的已无法实现，原告亦主张其已口头通知被告解除涉案合同。被告经本院传票传唤拒不到庭，视为放弃举证及质证权利，故对原告主张的上述事实，本院予以采信。在涉案合同无法继续履行且原告已通知被告解除合同的情况下，原告以涉案合同已经解除且无法继续履行为由诉请被告返还原告已付款项3003万元，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十一条、第九十四条、第九十七条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为： 涉案合同为仿制药的委托开发合同 根据法律规定，技术开发合同系指合同当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统（包括当事人在订立技术合同时尚未掌握的产品、工艺、材料及其系统等技术方案）的研究开发所订立的合同。而技术转让合同系指合法拥有技术的权利人，包括其他有权对外转让技术的人，将现有特定的专利、专利申请、技术秘密的相关权利让与他人，或许可他人实施、使用所订立的合同。本案中，涉案合同虽约定由京华公司有偿向瑞年公司转让“普拉洛芬滴眼液（单剂量）”的生产配方及工艺，提供向国家食品药品监督管理局申报、注册涉案产品所需技术资料，并保证瑞年公司对涉案产品获得国家食品药品监督管理局的生产批件。但通过涉案合同中关于合同目的、双方权利义务、支付方式、风险承担等条款的约定以及合同签订后双方履行情况可知，在合同签订时合同所涉普拉洛芬滴眼液（单剂量）的生产配方及工艺尚未形成，仍待对其进行研究开发，不属于现有技术的范畴。故涉案合同应属于当事人就尚未掌握的技术方案的研究开发所订立的技术开发合同。 同时根据合同中关于双方当事人的权利义务约定可知，涉案技术开发过程中，瑞年公司仅提供资金、设备、材料等物质条件，而由京华公司进行具体的研究开发工作，故该合同应属于技术开发合同中的委托开发合同。 另涉案合同签订时，已有5ｍｌ包装的普拉洛芬滴眼液在国内上市销售，而涉案合同中所涉技术开发项目就是在不改变市售普拉洛芬滴眼液活性成份、给药途径、剂型、规格和治疗作用的情况下，将市售普拉洛芬滴眼液的包装剂量更换成单剂量包装剂量（将整支5ｍｌ包装改成0.4ｍｌ每小支包装），以方便患者使用，同时消除非单剂量包装滴眼液中需添加防腐剂而可能对患者造成的影响，故涉案合同中的技术开发内容属于改变市售药品包装剂量的仿制药技术开发。 综上，本院认为瑞年公司与京华公司签订的名为“技术转让合同书”的涉案合同实质应为仿制药的委托开发合同。 二、双方就包装材料选择问题的分歧导致了涉案合同未能完全履行 对于涉案合同未能完全履行的原因，瑞年公司认为系因京华公司缺乏责任心或技术水平有限的原因造成。而京华公司认为系因瑞年公司未能依约提供相应的包装材料导致。对此，本院认为，涉案合同中需开发的技术系将市售5ｍｌ包装的普拉洛芬滴眼液在不改变活性成份、给药途径、剂型、规格和治疗作用的情况下更换成单剂量包装。制药领域共知，在包装剂量改变的情况下，滴眼液的包装材料势必会发生相应改变。而在药品研发过程中，开发者必须对药品的稳定性进行研究，其中就包括药品与包装材料的相容性问题（即所用包装材料是否能满足药品稳定性的需要）。在药品研发完成申报审批时，申请人也需要提交直接接触药品的包装材料与药品稳定性试验的资料。即便是已经审批上市销售的药品更换原有包装材料，也需经过药品管理部门的重新审批。由此可知，包装材料的更换是涉案技术开发项目中必须面对和解决的问题。而通过双方的电子邮件可知，在2012年4月，京华公司就向瑞年公司表示，在不改变包装材料种类的条件下，要保证单剂量普拉洛芬滴眼液稳定性合格，必须在包装材料中加入大量的抗氧剂，或将包装材料的材质由低密度聚乙烯改成聚酯。对于京华公司的上述表示，瑞年公司则坚持认为其已根据合同约定提供了经国家批准注册的单剂量滴眼液包装材料（材质为低密度聚乙烯），京华公司应根据其提供的包装材料对普拉洛芬滴眼液的配方进行研究。因此导致双方之间技术开发项目无法继续进行。结合以上事实及双方的诉辩，本院认为，导致涉案合同未能完全履行的原因系双方就包装材料的选择问题存在分歧。 同时双方的电子邮件往来表明，京华公司在涉案合同签订后运用药品研发中的常规方法对市售药品的成份、稳定性进行了研究，查阅了相关专利以及抗氧剂、包装材料方面的文献，初步确定了涉案药品的处方配比，并在瑞年公司的生产车间进行了试生产，事后又对试生产的滴眼液稳定性进行了观察和分析。还就包装材料的原料、生产工艺向瑞年公司提出了建议，并向相关包装材料塑料粒子的供应商进行了询问。其间，瑞年公司并未对京华公司的研究方法、结论提出异议。直到涉案合同约定的交付期限2012年10月，瑞年公司也未立即要求解除合同。2013年2月20日，双方还就试验中的药品稳定性问题进行了沟通。故本院认为，瑞年公司关于因京华公司缺乏责任心或技术水平有限的原因造成涉案合同未能完全履行的主张缺乏相应的证据支持。 三、瑞年公司、京华公司应分担涉案合同未能完全履行的责任 本案中，因涉案合同至今未能完全履行，双方当事人均请求予以解除，一审法院已依法予以支持，对此双方当事人也无异议。 对于合同解除后的责任的承担（即瑞年公司已支付的开发费20万元的损失承担），瑞年公司主张其已依约提供了包装材料（材质为低密度聚乙烯），该包装材料已经国家批准注册，且经国家批准注册的单剂量滴眼液包装材料所用材质只有低密度聚乙烯一种。而京华公司作为专业的药品研发从业者，对国家批准注册的单剂量滴眼液包装材料所用材质理应知晓，故其在技术开发过程中应通过改变药品的配方来满足药品的稳定性要求，而不是改变包装材料的材质，其应对涉案合同未能完全履行承担责任。京华公司则主张，其已完成仿制药的开发工作，因瑞年公司未能提供相应的包装材料导致合同无法完全履行，应由瑞年公司承担相应的责任。 对此，本院认为，（一）如前所述，在药品研发和申报过程中，应对药品与包装材料的稳定性进行研究，故双方当事人在签订涉案合同时，都应事先意识到包装材料的选择系涉案普拉洛芬滴眼液（单剂量）研发过程中必须解决的技术问题。 （二）根据我国《药品注册管理办法》中的相关规定，化学药品在进行申报时，直接接触该药品的包装材料除应获得《药品包装材料和容器注册证》或《进口包装材料和容器注册证》外，同时还应与所包装药品进行稳定性试验。由此可知，获得国家批准注册和满足所包装药品的稳定性需要，是直接接触药品的包装材料选择的前提条件。即并非获得国家批准注册的包装材料就当然可以用来包装所有药品。 （三）经我国批准注册的滴眼液包装材料（非单剂量）中大部分为低密度聚乙烯材质，而市售的两种5ｍｌ包装的普拉洛芬滴眼液均未使用该材质的包装材料（且都为棕色瓶），特别是山东海山药业有限公司生产的普拉洛芬滴眼液在上市销售后还将原先使用的包装瓶更换成了棕色瓶。由此可见，包装材料的选择与普拉洛芬滴眼液的稳定性具有密切联系。且作为仿制药的开发，根据国家法律规定，应当参照有关技术指导原则选择被仿制药进行对照研究，故瑞年公司，京华公司在签订涉案合同时，都应对市售普拉洛芬滴眼液包装材料选用的这一特殊的情形，予以必要的注意与预估。 （四）瑞年公司在涉案合同履行中所提供的包装材料为其自己生产的低密度聚乙烯包装瓶，其具体生产流程为先在其生产车间内现场生产包装瓶，同时配比滴眼液，再将配比好的滴眼液现场灌装到包装瓶内密封包装。故瑞年公司对其在涉案合同履行过程中所能提供的包装材料是事先知晓的。作为涉案合同中的委托方，其在签订涉案合同时，完全可以对合同履行过程中其所提供的包装材料予以限定。但双方在涉案合同中并未对包装材料的选用予以明确约定，只约定由“瑞年公司负责提供直接接触药品的包装材料的选择及质量标准”。也正是因为该约定的不明确，导致了双方在包装材料的提供问题上各执一词。 （五）涉案技术开发过程中，京华公司曾提出在液体生产线里充入氮气以解决死体积的问题，但因瑞年公司生产线没有氮气设备而未果。对于京华公司更换包装材料材质的建议，也因瑞年公司将为此重新建设生产线，重新进行包装材料的申请注册等不确定因素而难以实现。 由此可见，双方在签订涉案合同时，京华公司对药品研发中可能遇到的包装材料问题预估不足，瑞年公司对其可提供的包装材料未予明示，导致合同履行中双方就包装材料的选择产生分歧。虽京华公司签约后进行了部分技术研发工作，并提出更换包装材料材质的建议，但由于国家药品注册法规相关规定、瑞年公司生产条件、更换包装材料将重新进行申报等因素，更换包装材料材质势必大幅增加瑞年公司的资金投入，与其签订涉案合同时的初衷相悖，致使合同无法继续履行。 现双方达成一致请求解除合同，依法可予允许。至于合同解除后，双方责任的承担，本院认为，技术开发合同具有较高的风险性，技术水平、人为原因、经济实力、政策规定等多种因素都可能导致开发失败，故合同双方在签约时都应具备相应的风险意识，并力求对合同履行中可能出现的风险及责任承担予以明确。本案中，双方在签约时未能对涉案药物的包装材料予以明确约定，出现分歧后，又未能达成合意，以致合同无法继续履行。考虑到双方对此结果均存在一定过错及京华公司已依约进行了部分开发工作的事实，本院认为，一审法院判决双方共同分担瑞年公司已支付的开发费20万元的损失，由双方共同分担并无不当。 综上，上诉人瑞年公司、京华公司的上诉理由没有事实根据，不能成立，其上诉请求没有法律依据，本院不予以支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：本案的争议焦点在于绿都公司是否有权向曹淑伶主张房款。曹淑伶与夏各庄镇政府和平谷土地储备中心签订的拆迁安置补偿协议是双方的真实意思表示，双方均应遵照履行。曹淑伶在其房屋被拆迁后，有权根据夏各庄新城建设管理委员会印发的《夏各庄新城回迁小区选房顺序及售价说明》规定的价格和选房顺序购买回迁楼房。2012年2月，曹淑伶在选房后实际居住所选房屋至今，事实上接受了该房屋以及该房屋对应的价格标准，但拆迁安置补偿协议仅对房屋的拆迁安置补偿作出约定，绿都公司是涉案房屋的开发商，并具有完整的委托开发手续，是房屋的实际建设主体，有权在房屋安置后向曹淑伶主张涉案房屋的房款，曹淑伶亦应在入住房屋后根据《夏各庄新城回迁小区选房顺序及售价说明》规定的房屋价格标准向绿都公司履行支付房款的义务。关于曹淑伶主张绿都公司未办理房屋产权证书及房屋质量不合格的问题，本院认为在曹淑伶交纳相关房款，办理完相关手续后，绿都公司方可为其办理涉案房屋的产权手续，曹淑伶亦可向绿都公司主张房屋质量问题，并要求予以维修。曹淑伶并不能在住进房屋之后，以绿都公司未办理房屋产权证书及房屋存在质量问题为由拒交房款，故本院对曹淑伶此项上诉理由不予采信。 综上，曹淑伶的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告与村委会签订的《合作协议》，名为联合开发井儿沟村新民居项目，但约定由原告负责全部建设工作及所需全部资金的筹集。新民居建成后，利润归原告获得。通过新民居改造集约整理出的土地220亩，产权归原告所有，用于开发房地产。该约定表明，协议的性质不是联合开发，而是土地使用权转让。220亩经新民居改造整理出的土地的产权归原告所有，用于开发房地产的约定，因未获得相关行政部门的审批应为无效条款。新民居的建设，是使用本村集体所有的土地为村民建设住宅，并在建设过程中取得了农村宅基地《集体土地使用证》，故协议中的相关条款是各方当事人真实意思的表示，符合法律法规的规定，应认定为有效。在协议签订后，原告组织施工队伍进行了开工建设，将资金实际投入了工程建设，资金已转化为在建中的建筑物。在协议履行过程中，因资金及其他问题的出现，导致协议履行的中断。后双方达成《补充协议》，村委会名为同意，实为授权原告将井儿沟村新民居建设项目的在建工程以及待建工程转让给被告，并确认了原告在建设项目中已完成工程的投资总额，让原告向被告收取投资款。被告以原告不是新民居建设项目的工程所有权人，无权转让该工程，也无权取得转让金的辩驳理由不能成立，本院不予采信。原告依据村委会的授权，被告依据与村委会签订的《委托开发协议书》，签订的《东卯镇井儿沟村新农村改造住宅楼工程协议》及《协议书》是双方真实意思的表示，被告同意支付原告投资款，内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应依约履行。因《协议书》签订在后，应视为对《东卯镇井儿沟村新农村改造住宅楼工程协议》内容的补充和变更。该协议签订后，因双方对各自履行义务的先后顺序未进行约定，依法应认定为同时履行。但被告仅履行了450万元债务中的30万元，而原告也未履行给付《集体土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》等相关手续的义务，双方在履行协议的过程中均存在违约行为，均应承担各自的违约责任。对于双方约定的项目转让金于协议签定之日起一个月内付清，否则，剩余部分按三倍赔偿的问题，因被告未按约定履行付款义务，构成违约，而原告无证据证明被告未按时付款对其造成的损失，且在履约过程中也未将建设施工相关手续交付被告，存在过错。现被告在庭审中提出三倍赔偿的约定过高，请求予以减少的辩驳理由符合法律相关规定，双方约定的惩罚性赔偿条款应视为当事人在合同中约定的违约金条款，对被告减少违约金赔偿标准的请求，本院应予支持。故被告应自2014年7月25日起，以420万元为基数，按中国人民银行公布的同期贷款利率的四倍计算违约金支付原告；并承担协议书中约定的其他债务。原告也应将井儿沟村新民居建设项目的建设施工相关手续交付被告。对于被告以原告未交付建设施工相关手续属于违约，应向其支付违约金或利息或相互冲抵，互不给付的观点，因其未提交证据证实原告没有给付相关手续而影响其后续工程的施工，为其造成了损失，故本院对该辩驳理由不予采纳。 综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十六条、第七十七条第一款、第八十八条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第二款、第一百二十条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为： 技术开发合同是指当事人之间就新技术、新产品、新工艺或者新材料及其系统的研究开发所订立的合同。技术开发合同包括委托开发合同和合作开发合同。委托开发合同的委托人应当按照约定支付研究开发经费和报酬，提供技术资料、原始数据，完成协作事项，接受研究开发成果。委托开发合同的研究开发人应当按照约定制定和实施研究开发计划，合理使用研究开发经费，按期完成研究开发工作，交付研究开发成果，提供有关的技术资料和必要的技术指导，帮助委托人掌握研究开发成果。委托人或者研究开发人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任。 依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。 本案中，博易莱公司委托张强胜研究开发ＦＤＲ-2分界开关智能控制器项目。根据合同约定，研究费用支付时间和金额如下：1、合同签订后，预付10000元；2、样品硬件完成且无错误，并且提供出符合检测要求的企业标准后，再付10000元…… 合同签订后，双方按照合同约定预付了10000元研究费用。之后，张强胜于2014年1月25日通过电子邮件通知博易莱公司法定代表人胡敏，其于当日与博易莱公司员工小范一起验证了整机的硬件电路正常，输入的电压、电流数据检测正常，机器通过232串口与电脑通信正常，并向博易莱公司索要开发费用。2014年2月15日，博易莱公司法定代表人胡敏向张强胜回复了邮件，在该邮件中，胡敏对张强胜叙述的硬件调试过程和结果并未否认，却将原合同约定的第二阶段付款条件错误地多增加了一条，即“主体控制软件能实现正常的功能（通信功能除外）”，并认可张强胜调试当天其已口头答应张强胜下星期支付另外一万元研究费用。另外，2014年1月14日，张强胜向博易莱公司发送了ＦＤＲ用户分界开关控制器企业标准。因此，结合双方提供的其他证据材料，涉案合同第二阶段付款条件，即“样品硬件完成且无错误，并且提供出符合检测要求的企业标准”已经具备，博易莱公司应当再付10000元的研究费用，而博易莱公司未能付款，故应当承担违约责任。庭审中，博易莱公司当庭表示违约金额过高，请求调整为合同金额的30%。本院综合考虑张强胜的实际损失、博易莱公司的过错程度以及张强胜预期利益等因素，酌情确定博易莱公司赔偿张强胜违约金3000元。 对于博易莱公司的诉讼主张，因博易莱公司未付第二阶段研究费用，故张强胜有权拒绝进一步履行合同义务。因此，本案不存在合同法第九十四条第三项规定的情形，故对于博易莱公司要求解除双方合同的诉讼主张，本院不予支持。同时，因张强胜不存在违约行为，故其不应承担违约责任。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三百三十条、第三百三十一条、第三百三十三条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下

【法院观点】本院经审查认为，遂宁市东乘车辆有限公司与湖北环宇车灯有限公司签订的《Ｈ750项目（灯具）产品开发协议》和《技术协议》，其主要内容为：由湖北环宇车灯有限公司为遂宁市东乘车辆有限公司进行汽车前左／右组合灯总成的技术开发。因双方当事人在两份协议中对产品开发的项目、内容、技术要求都做了详细的约定，故本案系因技术开发合同产生的纠纷，案由为知识产权合同纠纷项下的技术合同纠纷。根据《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第四十三条第一款、第二款规定：“技术合同纠纷案件一般由中级以上人民法院管辖。各高级人民法院根据本辖区的实际情况并报经最高人民法院批准，可以指定若干基层人民法院管辖第一审技术合同纠纷案件”，湖北环宇车灯有限公司向原审法院提起诉讼，符合法律规定，原审法院对本案享有管辖权。上诉人遂宁市东乘车辆有限公司上诉认为涉案合同系买卖合同而非技术委托开发合同的上诉理由不成立，本院不予支持。原审裁定正确，予以维持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，上诉人新华乾通公司与被上诉人金思维软件公司双方所订立的《技术开发合同书》，从合同内容及双方责任与义务的约定、双方实际履行情况看，该协议符合我国《合同法》有关技术委托开发合同的特征，属技术委托开发合同。该合同的签订系双方当事人真实意思的表示，没有违反法律和行政法规的规定，且无法律、行政法规规定的应当办理批准、登记等手续生效的情况，故该协议依法成立，具有法律效力。上诉人与被上诉人双方应在上述合同约定和法律规定的范围内享有权利、承担义务。 上诉人新华乾通公司上诉理由不能成立。理由如下： （一）一审判决的审判程序合法：1、管辖权问题。合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。两个以上人民法院都有管辖权的诉讼，原告可以向其中一个人民法院起诉。新华乾通公司与金思维公司在双方所签合同中约定了争议解决方式，双方当事人对管辖条款的约定应视为选择了原告住所地人民法院，且双方的约定亦不违反级别管辖和专属管辖的规定，合法有效。双方中的任何一方作为原告起诉时，其住所地人民法院均有管辖权。上诉人虽曾在本案诉讼发生前在其住所地起诉被上诉人，但该案已因上诉人撤回起诉而审结。本案双方若因涉案合同关系再生纠纷，并无法律规定只能由前案的受理法院管辖，而排除其他同样有管辖权的人民法院的管辖。现被上诉人在其住所地起诉被上诉人，符合法律规定及双方合同的约定，本案一审法院对本案亦有管辖权。并且，上诉人新华乾通公司在一审答辩期内亦未对管辖权提出异议，应视为其认可本案一审法院对本案具有管辖权。2、一审审理期间的合议庭组成人员不一致问题。一审主审法官已依法当庭宣告当事人应享有的包括申请回避等诉讼权利、告知合议庭组成人员及人员变更情况，并询问双方当事人是否申请回避，上述行为充分保障了当事人的诉讼权利。而上诉人均表示不申请合议庭组成人员回避，且至今未能提出可能影响本案公正审理的情形和相关合理的理由。故合议庭组成人员的变更并不影响对本案的公正审理。综上，一审法院的审判程序合法。 （二）一审判决查明的案件事实清楚。1、上诉人认为一审法院错误认定上诉人与被上诉人间签订的《技术开发合同书》性质。本院认为上诉人与被上诉人签订的《技术开发合同书》，从合同名称、内容及双方责任与义务的约定、双方实际履行情况看，该协议符合我国《合同法》有关技术委托开发合同的特征，一审法院认定该合同为技术开发合同并无不当。2、上诉人认为被上诉人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或就同一研究开发标的先后与两个或者两个经上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用。对此，本院认为，首先上诉人未提供证据证明被上诉人采取了欺诈手段或非正当手段与其签订合同；其次，上诉人亦未提交证据证明本案所涉ＥＲＰ系统为现有技术成果，虽上诉人在一审中提交证据证明被上诉人与案外人一方公司签订了名称相同的《技术开发合同书》。据现有证据可知，ＥＲＰ线缆行业软件系统是建立在信息基础上，对企业拥有的人、财、物、信息等资源进行综合平衡及线缆行业业务流程优化的管理软件，该软件系统是为企业决策层及员工提供信息化决策及信息处理的管理平台。该系统需针对客户不同的需求进行开发。涉案ＥＲＰ系统并非现有技术成果，该系统是根据上诉人新华乾通公司的需求、其特有业务流程开发而成。金思维公司与案外人一方公司签订的《郑州一方合同书》与本案上诉人新华乾通公司签订的《技术开发合同》，两者合同名称虽然相同，但客户不同、客户的需求不同、具体应用程序不同，两合同所涉ＥＲＰ系统为各自独立的技术成果。上诉人新华乾通公司在二审中虽提交金思维软件线缆行业管理信息化整体解决方案宣传册，以证明涉案ＥＲＰ系统为现有技术成果，但该证据未被法院采信。上诉人认为被上诉人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或就同一研究开发标的先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用的上诉理由不能成立。故一审法院依据现有证据，认定本案事实亦无不当。 （三）一审判决适用法律正确。上诉人认为本案应适用《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第九条的规定。该条款的具体内容为：当事人一方采取欺诈手段，就其现有技术成果作为研究开发标的与他人订立委托开发合同收取研究开发费用，或者就同一研究开发课题先后与两个或者两个以上的委托人分别订立委托开发合同重复收取研究开发费用的，受损害方依照合同法第五十四条第二款规定请求变更或者撤销合同的，人民法院应当予以支持。而上诉人并无证据证明被上诉人采取欺诈手段与他人签订合同，亦不能证明涉案ＥＲＰ系统为现有技术成果，本案事实并不符合该条款规定的情形，上诉人认为本案应适用该条款的上诉理由缺乏事实依据。故一审法院针对原告诉讼请求，适用《合同法》第八条、第一百零七条、第三百三十一条之规定作出判决亦无不当。 综上，上诉人新华乾通公司提出的上诉理由缺乏事实和法律依据，其上诉请求本院不予支持。一审判决查明事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下