【法院观点】本院认为，《中华人民共和国公司法》对股东向股东以外的人转让股权有明确规定，被告的公司章程对此事项所作规定与法律规定一致。被告公司章程载明：向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。 本案中，第三人作为被告股东，拟向原告转让部分股权，第三人于2016年3月23日向其他股东发送了书面通知，在通知中详细披露了拟转让股权的份额、价格以及受让人情况。其他股东收到通知后，未直接回复第三人，其中21名股东于2016年3月25日形成《上海齐爱进出口汽车修理有限公司股东大会决议》。从决议内容可以判断该21名股东不同意第三人向原告转让股权，但没有任何上述股东同意购买第三人股权的意思表示。被告亦未有其他任何证据证明其他股东曾有购买第三人股权的意思表示。鉴于其他股东并未表示同意购买相应股权，依据章程的规定，亦应视为同意第三人转让。 基于其他股东没有在章程规定的行使期限内主张优先购买权，视为同意转让并放弃优先购买权。原告与第三人签订的股权转让协议应认定有效。鉴于该协议已发生法律效力，故原告要求确认第三人名下的相应股权归其所有、办理变更登记手续并将原告记载于股东名册的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第二款、第七十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告王沛洲与郑芝艮签订《投资协议》，因郑芝艮系被告良匠装饰的法定代表人，且在协议上加盖了被告的财务专用章，被告在庭审中亦认可其为协议签订方，故郑芝艮的行为应为职务行为，其签订协议的法律后果由被告良匠装饰公司承担。原告王沛洲主张其受到被告欺骗而签订涉案协议，但其未提交证据予以证明，故本院认为《投资协议》系原、被告真实意思表示，未违反国家法律、行政法规，合法有效。 投资关系是指两个以上的自然人、法人或其他组织，按照协议或约定各自提供资金、实物、技术、知识产权等生产要素设立经济实体、共同经营、共担风险、共享收益而形成的权利义务关系。首先，原告王沛洲的投资行为不能视为对被告良匠装饰公司的入股，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，股东出资后，公司应当向其签发出资证明书，并制备股东名册，记载于股东名册的股东，方可行使股东权利。本案中，原、被告双方虽约定“乙方愿意投资叁万元，给甲方所经营的良匠装饰”的内容，但原告并未载入被告的股东名册。因此，原告的投资并不具有意图成为被告股东的目的，其投资款项不能视为入股资金。其次，原告的投资不能视为与被告的合伙。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条的规定，个人合伙最突出的法律特征为共同出资、共同经营、共担风险。本案中，双方在涉案协议中并未约定原告王沛洲承担经营管理中的任何风险，只约定了按月支付工资及按总利5%的分红，因此，双方不符合个人合伙的基本法律特征。综上，原、被告双方签订的《投资协议》名为投资，实为借贷，原、被告之间形成的是借贷关系，无论原告王沛洲是否按约定在被告良匠装饰公司上班，是否领取工资，均不影响涉案款项的返还，故被告良匠装饰公司应返还原告王沛洲借款30000元。 综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第四十三条、《中华人民共和国公司法》第三十二条、《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下

【法院观点】本院经审查认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十六条“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二十二条“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖”之规定，本案中，原告称被告谢树祥在其不知情的情况下伪造被告唐爱平的签名，制作了《甘肃强达供销配送置业有限公司股东出资转让协议》，将本应属于原告的股权据为己有，并进行了工商变更登记，原告诉至本院要求确认该协议无效，本案案由为：与公司有关的纠纷，因此本院对本案无管辖权，应当由甘肃强达供销配送置业有限公司住所地人民法院管辖。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十六条“人民法院发现受理的案件不属于本院管辖的，应当移送有管辖权的人民法院，受移送的人民法院应当受理”以及《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三十五条“当事人在答辩期间届满后未应诉答辩，人民法院在一审开庭前，发现不属于本院管辖的，应当裁定移送有管辖权的人民法院”的规定，甘肃强达供销配送置业有限公司住所地位于甘肃省兰州市城关区，本案应由甘肃省兰州市城关区人民法院管辖。依照《中华人民共和国民事诉讼法》、第二十六条、第三十六条之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：原告王丽与被告殷建生于2015年8月3日签订的《股权转让协议》，此时安徽兰心慧××管理有限公司已变更登记为一人有限责任公司，被告殷建生将其名下股权部分予以转让，该《股权转让协议》双方当事人真实意思表示，内容合法，不违反法院、法规强制性规定，应为合法有效。原告王丽以210000元购买了兰心慧公司30%股权，并在约定的期间内认缴了出资，应享有公司股东权益，承担股东义务。而原告王丽在入股后，公司未向新股东签发出资证明书并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。现被告殷建生将美容院转让，该行为致使原告王丽投资经营美容院的目的无法实现，且没有证据表明原告王丽同意将美容院以252000元转让给方勇，故对原告王丽诉请解除《股权转让协议》，本院予以支持。 被告殷建生辩称美容院亏损严重，故将美容院作价252000元转让给方勇，现其不能提供相应证据证明公司的亏损情况，亦不能提供完整、真实的会计账簿提交审计，故对于此节辩称本院不予采信。 另原告王丽诉称其交纳了股权投资款210000元和经营费用15000元，对此被告予以认可。美容院经营管理期间盈利或亏损，因被告殷建生均无法提供相应证据证明，且不能提供完整、真实的会计账簿提交审计，故应全额返还原告股权投资款210000元。经营费用15000元是作为经营过程中的费用消耗，属于实际已发生的费用，原告要求返还没有事实和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十四条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原告王某某、成某某1、成某某2与被告郑某某、段某某之间的股权转让事实存在，三原告按约将持有的第三人龙河投资公司的6%的股权转让给被告段某某。第三人龙河投资公司变更了公司章程，并在成都市新都工商管理局进行了变更登记。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”、第七十三条“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”之规定，原、被告之间的股权转让行为遵循了法律，符合法律规定。三原告按照《股权转让协议》的约定履行了义务。但被告郑某某、段某某在合同约定的支付股权转让款本息的期限内未能履行义务，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”、第二百零五条“借款人应当按照约定的期限支付利息”之规定，被告郑某某、段某某应当向三原告支付借款本息，被告郑某某、段某某向原告支付的利息应按照《股权转让协议》的约定向原告支付2015年5月30日之前的利息310.35万元。2015年5月31日及之后的利息按合同约定的以2116万为基数年利率20%计算至2016年5月30日。关于三原告诉请被告以2911.62万元为基数至2016年5月30日起至实际付清之日止按年利率24%支付违约金。本院认为，本案中原告诉请的违约金是以“本金＋利息”为基数进行计算的，但将利息作为基数计算违约金属于计算复利的行为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》（试行）第一百二十五条“公民之间的借贷，出借人将利息计入本金计算复利的，不予保护；在借款时将利息扣除的，应当按实际出借款数计息”之规定，这一行为不符合法律规定。故原告诉请违约金的计算方法应以2116万元为基数，从2016年6月1日起按年利率24%计算至借款本息付清之日止。被告邓某某与郑某某系夫妻关系，被告刘某某与段某某系夫妻关系，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）第二十四条“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理”之规定，被告邓某某、刘某某对被告郑某某、段某某所欠的上述债务承担连带清偿责任。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：股东知情权系法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。股东知情权的权利基础是股权，只有股东才能享有股权的相关权利，故行使知情权必须是公司股东。本案中，原、被告对原告是否具有股东资格产生重大争议。原告主张其是合法出资并经过工商登记部门登记确认的股东，被告以非法的股东会决议将原告名下股权擅自处理是违法的，且工商部门至今未对股权登记进行变更，故原告仍是公司股东。而被告认为原告的股权已依据协议转让给公司其他三位股东，且记载于股东名册，原告已不具有股东资格。本院认为，工商登记具有授予股东资格的效果，但是对股东资格的确认并没有一般性的意义。工商机关核准股权登记仅仅具有对商事主体的权利加以确认的效力，公司的股东并没有从工商登记中获得新的利益，故公司工商登记并无创设股东资格的效果。工商登记部门对公司股东资格的登记可以作为证明股东资格，对抗第三人的表面证据，但在公司内部由于股东资格发生争议时，工商登记并不能作为认定股东资格的决定性证据，还应结合其他证据综合确定股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”，根据该规定，公司法实质赋予股东名册作为股东资格推定的依据，在处理公司内部关系时，股东名册可以作为处理依据。就本案而言，原告请求行使股东知情权属于公司内部纠纷。根据前述认定，确认原告是否具有股东资格应当以公司股东名册作为认定依据，故被告主张原告在本案中已不具有股东资格有相应的事实和法律依据，本院予以采纳。综上，本院认定原告在本案中已不具有股东资格，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款“原告起诉时应当依照本规定第二条提供证据证明其股东身份，公司有证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有公司股东身份的，人民法院应驳回起诉。”之规定，原告的起诉应予驳回。本案需要指出的是，原告在本案审理过程中主张被告的股东会决议非法，股东会将原告名下股权处理属于违法。本院认为因该争议涉及案外人，需案外人参加诉讼才有可能得以解决，而本案系股东知情权纠纷难予解决上述争议，故该争议原告只能另案解决。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，被告武汉市富运欣贸易发展有限责任公司系为武汉市副食品市场改制而设立的公司，目的是将国有企业转为民营企业，公司的初始工商登记注册资金为100万元，该100万元均系由武汉市副食品市场出资，公司登记股东为四个第三人，武汉市商业储运有限责任公司占60%股份、张福生占20%股份、甄云华占10%股份、丁公超占10%股份，该四名股东均系名义股东，实际股东为武汉市副食品市场以量化资产补偿入股的全部67名职工。武汉市副食品市场改制得到了开办单位第三人武汉市商业储运有限责任公司的同意，其改制是武汉市商业储运有限责任公司整体改制的一部分，武汉市商业储运有限责任公司的整体改制得到了上级主管部门武汉商贸国有控股集团有限公司的批准，改制行为合法，武汉市副食品市场的改制方案规定：“改制后成立新公司武汉市富运欣贸易发展有限责任公司，承接副食品市场所有资产、债权债务和职工；经评估和国资部门确认的副食品市场净资产5065676.3元，实行资产量化补偿的职工75人，补偿金额1481716元，内退及劳保人员76人，补偿金额1997024元，其他抵扣费用197982元，冲抵之后剩余国有资产净值1388954.3元，打折后需要买断的国有资产金额为972268.01元。”被告公司成立后根据改制方案出资97万元买断了国有资产，已完全转化为民营企业，此后被告公司进行了增资扩股，公司向各股东签发了出资证明书并置备了股东名册，各股东参加股东大会、享受公司分红，行使了公司股东权利、履行了公司股东义务，故公司应按股东名册的记载及时修改章程并到工商机关办理股权变更手续。工商机关对股权的登记只是一种宣示性登记，仅具有公示的效力，股东名册对股东情况的登记是设权性登记，只要投资人认购出资或者股权后，股东名册对投资人的情况进行了记载，那么投资人就可以向公司主张其股权。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条规定“当事人之间对股权归属发生争议，一方请求确认其享有股权的，应当证明以下事实之一，（一）已经依法向公司出资或认缴出资，且不违反法律法规强制性规定”，故原告有权要求确认其享有被告公司股权。原告与李红、沈远忠签署的《股权代持委托书》均系双方真实意思表示，合法、有效，原告可以依委托书代李红、沈远忠持股，被告公司总股本为2632952元，原告所持有股权为198796元，占被告公司股权的7.550%，第三人武汉市商业储运有限责任公司、第三人甄云华、第三人丁公超、第三人张福生应协助被告按富运欣公司实际情况到工商机关办理公司注册资金、公司法定代表人、股东股权结构等变更手续。原告诉讼请求有理，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2008年8月19日，山西省国有资产经营公司（甲方）与垣曲县晋丰蛋白有限公司（乙方）签订了《投资合同书》中有关股权回购的约定可视为股东间股权的转让。故其相关条款不违反法律的禁止性规定，是双方当事人真实的意思表示，是合法有效的。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《投资合同书》约定，本合同经甲乙双方法定代表人（或委托代理人）签字后，乙方向原告签发出资证明书，修改公司章程，备置新的股东名册。原告依约履行了出资220万元的义务后被告一直未履行上述义务，已经构成违约，根据《中华人民共和国合同法》相关规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，对方当事人有权要求解除合同；当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，故本案中原告要求解除合同返还投资款220万元并承担资金占用期间利息损失的诉讼请求本院予以支持。被告投资收益已支付至2012年8月31日故其利息损失应从2012年9月1日起计息。因合同解除权属于法律关系效力消灭的形成权而非请求权故其不受诉讼时效的限制，故被告关于本案已过诉讼时效的抗辩本院不予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、九十四条、一百一十三条的规定判决如下

【法院观点】本院认为，一审期间，吴静萍并未变更诉讼请求，只是在庭审中对诉状中陈述不一致的内容进行了说明并再次明确了其请求即为诉状所列的请求。诚信保险公司认为案涉款项性质为股权认购款并据此进行答辩和举证的，二审期间也未提交新的证据。综上，本案并不存在一审程序严重违法应当发回重审的情形。诚信保险公司的此节上诉理由不成立，本院不予采纳。需要指出的是，本案系吴静萍向已成立的诚信保险公司认购股份引发的纠纷，属于新增资本认购纠纷，不属于股权转让纠纷。一审法院就本案案由认定有误，本院予以纠正。 虽然双方之间达成新增资本认购的合意，吴静萍也实际支付了认购款，但是，如一审法院所述，吴静萍从未行使过股东权利。诚信保险公司既未向吴静萍签发出资证明书，也未在公司内部的股东名册上对吴静萍的股东身份进行明确，更未进行工商变更登记。诚信保险公司甚至无法确定吴静萍的持股比例，无法证明吴静萍所支付的股权认购款已经进入公司的注册资本。上述事实足以说明，诚信保险公司在收取股权认购款后完全没有履行相关义务，吴静萍的股东资格未获确认，其认购诚信保险公司股权的目的显然已经落空。吴静萍有权依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款的规定解除合同。 由于双方未对诚信保险公司履约的具体时间进行约定，诚信保险公司应当在合理的时间内履行义务。但是，诚信保险公司在收取了股权认购款近十年间都未履行相关义务。吴静萍支付了股权认购款但其股东权利未获实现，按常理吴静萍应当会向诚信保险公司主张权利。吴静萍的委托代理人通过电话联络的方式向黄慎平主张权利的事实说明吴静萍确实能够通过电话联系到黄慎平。综合上述事实，本院认为吴静萍已经向诚信保险公司主张过权利。诚信保险公司认为吴静萍在提起本案诉讼之前未催告诚信保险公司与事实不符，本院不予采纳。但是，在吴静萍主张权利后，诚信保险公司既未承诺履行合同义务，也未返还股权认购款。在此情形下，吴静萍当然有权提起诉讼请求诚信保险公司返还股权认购款。解除权属于形成权，合同法等相关法律法规并未对解除权的行使期限作出限制，吴静萍在一审庭审中明确要求解除合同并请求返还股权认购款不违反法律的规定。诚信保险公司上诉认为吴静萍的诉讼请求超过诉讼时效理据不足，本院不予采纳。 至于诚信保险公司主张是吴静萍不愿意办理股权变更登记手续的问题。本院认为，无论是签发出资证明或是将吴静萍记载于股东名册还是将股权认购款注入公司注册资本，均系诚信保险公司一方的义务，无需吴静萍的协助即可完成。诚信保险公司以吴静萍不愿意办理股权变更登记手续作为诚信保险公司不履行相关义务的抗辩事由不成立，本院不予采纳。 综上所述，由于诚信保险公司违约导致双方之间的股权认购协议被解除，诚信保险公司应当依法承担责任。吴静萍请求诚信保险公司返还股权认购款并按同期贷款利率标准支付违约金理据充分，应予支持。上诉人诚信保险公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，根据珠海市香洲区体制改革办公室珠香企改（1999）02号《关于珠海市珠洲消防器材厂区属资产产权转让问题的通知》，珠海市珠洲消防器材厂改制中区属资产是转让给珠海市珠洲消防器材厂员工集体。科汇企业集团有限公司出具产权证明也说明了产权是转让给全体职工。可见参与改制的人员系全体员工。而珠海市香洲区体制改革办公室珠香企改（1999）04号《关于珠海市珠洲消防器材厂区属资产产权转让问题的补充通知》，则明确因按《公司法》的规定进行工商变更登记的需要，改制受让方为赖传胜和消防厂工会，可知消防厂工会代表的是赖传胜之外的其他员工。从上述文件可知，消防公司的改制既要实现企业全体职工对改制公司的参股，又要绕过有限责任公司必须由2人以上50人以下股东设立的法定人数法律限制，故由工会出面向职工集资并代表职工持有公司股份，属于特定历史时期国有企业公司化改制环境下出现的特殊现象。正因为工会持股产生的特殊背景，蔡德光诉求被确认登记为股东与日常商业活动中隐名股东诉求登记为显名股东的案件并不同，带有政策因素。由于部分实际出资人的股权已经转移，目前要求显名的实际出资人与原有股东人数之和未超过有限责任公司限定股东人数50人上限，故蔡德光诉求被登记为股东不存在法律强制有限责任公司股东人数限额的障碍。 蔡德光与大股东赖传胜皆是共同参加企业改制的职工，共同出资身份地位相同，蓝秀梅作为赖传胜的继承人，对职工出资入股的历史状况也知晓。在实际经营过程中对包括蔡德光在内的34名人员的实际股东身份知情和认可。2012年11月18日消防公司与珠海市珠洲消防器材厂有限公司发布《召开股东会的通知》，要求蔡德光作为出资股东参加股东大会，也表明消防公司与蓝秀梅等各方主体对包括蔡德光在内的37名人员的实际股东身份知情、认可的事实，现消防公司、消防厂工会与第三人予以反对，实违诚实信用原则。 至于消防公司和消防厂工会主张未核实部分蔡德光出资原件问题。首先，消防公司对于实际收取蔡德光的出资总额并无异议。其次，消防公司投入资本明细和《验资报告》中注册资本实收变更前后对照明细表皆证明了蔡德光出资的事实，现蔡德光仅以未核对原件为由而否认蔡德光出资的真实性，本院不予采信。 蔡德光作为实际出资人，为维护其合法权益，向人民法院提起诉讼要求消防公司确认股东资格，并由消防公司签发出资证明书和记载于股东名册，并未违反法律规定，原审法院予以认可并判令消防厂工会协助该事项并无不当，本院予以维持。 综上，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下