【法院观点】本院认为：原告中航公司与被告新日公司、肖家守、朱莉丽签订的《信托贷款合同》、《自然人保证合同》、《股票质押合同》，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。被告新日公司、肖家守、朱莉丽对原告中航公司诉称的事实、诉请的后续利息、违约金、复利、公证费、律师费、股权质押权均予以认可，对被告予以认可的上述事实，本院予以确认。江西省南昌市青云谱公证处出具的（2014）赣洪青证内字第1015号《执行证书》，申请执行标的为暂算到2014年4月16日，并未明确表示放弃2014年4月16日以后利息、复利、违约金等权利，（2015）赣洪青证内字第1626号《执行证书》载明：“（2014）赣洪青证内字第1015号《执行证书》确认：被申请执行人为新日公司，执行标的为229923680元；其中贷款本金224000000元；贷款利息4132800元（自2013年12月21日至2014年3月20日）；贷款利息［系（2014）赣洪青证内字第1015号执行证书中的标的复利］1790880元（自2014年3月21日至2014年4月15日）。”原告诉请被告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息、2014年3月21日至2015年8月10日的复利、违约金、公证费、律师费，虽系依据同一贷款事实发生，但原告中航公司并未就本案诉请事实放弃或重复主张权利，被告新日公司应依约向原告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息3313.128万元及2014年3月21日至2015年8月10日的复利289.7676万元。 原告中航公司与被告新日公司在《信托贷款合同》中约明：新日公司未按期归还债务本息，中航公司有权按贷款本金的1%向新日公司收取违约金；原告有权收取任何依据本合同发生的被告应付原告款项，包括但不限于借款本金、利息、复利、罚息及其他各项费用等。至原告中航公司起诉时，被告新日公司尚未全部清偿贷款本息，对原告中航公司主张的按贷款本金计算的违约金224万及公证费672000元，本院予以支持。 对担保责任：《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）、可以转让的基金份额、股权。”第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”被告新日公司自愿以其持有的宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司4000万股股票为贷款本息及相关费用提供质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记，合法有效，应依约承担担保责任。被告肖家守、朱莉丽自愿为被告新日公司的该笔借款本息、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告实现债权与担保权利而发生的费用提供无限连带责任保证，且承诺不论债务人是否自已提供担保，均不减免其在保证范围内承担保证责任，合法有效，应依约承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，”被告肖家守、朱莉丽承担保证责任后，有权向被告新日公司追偿。原告诉请要求各被告承担律师代理费5121100元，已实际发生，本院酌情支持393753元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：原告中航公司与被告新日公司、肖家守、朱莉丽签订的《信托贷款合同》、《自然人保证合同》、《股票质押合同》，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。被告新日公司、肖家守、朱莉丽对原告中航公司诉称的事实、诉请的后续利息、违约金、复利、公证费、律师费、股权质押权均予以认可，对被告予以认可的上述事实，本院予以确认。江西省南昌市青云谱公证处出具的（2014）赣洪青证内字第1015号《执行证书》，申请执行标的为暂算到2014年4月16日，并未明确表示放弃2014年4月16日以后利息、复利、违约金等权利，（2015）赣洪青证内字第1626号《执行证书》载明：“（2014）赣洪青证内字第1015号《执行证书》确认：被申请执行人为新日公司，执行标的为229923680元；其中贷款本金224000000元；贷款利息4132800元（自2013年12月21日至2014年3月20日）；贷款利息［系（2014）赣洪青证内字第1015号执行证书中的标的复利］1790880元（自2014年3月21日至2014年4月15日）。”原告诉请被告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息、2014年3月21日至2015年8月10日的复利、违约金、公证费、律师费，虽系依据同一贷款事实发生，但原告中航公司并未就本案诉请事实放弃或重复主张权利，被告新日公司应依约向原告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息3313.128万元及2014年3月21日至2015年8月10日的复利289.7676万元。 原告中航公司与被告新日公司在《信托贷款合同》中约明：新日公司未按期归还债务本息，中航公司有权按贷款本金的1%向新日公司收取违约金；原告有权收取任何依据本合同发生的被告应付原告款项，包括但不限于借款本金、利息、复利、罚息及其他各项费用等。至原告中航公司起诉时，被告新日公司尚未全部清偿贷款本息，对原告中航公司主张的按贷款本金计算的违约金224万及公证费672000元，本院予以支持。 对担保责任：《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）、可以转让的基金份额、股权。”第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”被告新日公司自愿以其持有的宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司4000万股股票为贷款本息及相关费用提供质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记，合法有效，应依约承担担保责任。被告肖家守、朱莉丽自愿为被告新日公司的该笔借款本息、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告实现债权与担保权利而发生的费用提供无限连带责任保证，且承诺不论债务人是否自已提供担保，均不减免其在保证范围内承担保证责任，合法有效，应依约承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，”被告肖家守、朱莉丽承担保证责任后，有权向被告新日公司追偿。原告诉请要求各被告承担律师代理费5121100元，已实际发生，本院酌情支持393753元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：原告中航公司与被告新日公司、肖家守、朱莉丽签订的《信托贷款合同》、《自然人保证合同》、《股票质押合同》，系当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。被告新日公司、肖家守、朱莉丽对原告中航公司诉称的事实、诉请的后续利息、违约金、复利、公证费、律师费、股权质押权均予以认可，对被告予以认可的上述事实，本院予以确认。江西省南昌市青云谱公证处出具的（2014）赣洪青证内字第1013号《执行证书》，申请执行标的为暂算到2014年4月16日，并未明确表示放弃2014年4月16日以后利息、复利、违约金等权利，（2015）赣洪青证内字第1625号《执行证书》载明：“（2014）赣洪青证内字第1013号《执行证书》确认：被申请执行人为新日公司，执行标的为229923680元；其中贷款本金224000000元；贷款利息4132800元（自2013年12月21日至2014年3月20日）；贷款利息［系（2014）赣洪青证内字第1013号执行证书中的标的复利］1790880元（自2014年3月21日至2014年4月15日）。”原告诉请被告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息、2014年3月21日至2015年8月10日的复利、违约金、公证费、律师费，虽系依据同一贷款事实发生，但原告中航公司并未就本案诉请事实放弃或重复主张权利，被告新日公司应依约向原告支付2014年4月16日至2015年8月10日的利息3313.128万元及2014年3月21日至2015年8月10日的复利289.7676万元。 原告中航公司与被告新日公司在《信托贷款合同》中约明：新日公司未按期归还债务本息，中航公司有权按贷款本金的1%向新日公司收取违约金；原告有权收取任何依据本合同发生的被告应付原告款项，包括但不限于借款本金、利息、复利、罚息及其他各项费用等。至原告中航公司起诉时，被告新日公司尚未全部清偿贷款本息，对原告中航公司主张的按贷款本金计算的违约金224万及公证费672000元，本院予以支持。 对担保责任：《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：（四）、可以转让的基金份额、股权。”第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”被告新日公司自愿以其持有的宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司4000万股股票为贷款本息及相关费用提供质押担保，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记，合法有效，应依约承担担保责任。被告肖家守、朱莉丽自愿为被告新日公司的该笔借款本息、罚息、违约金、赔偿金、债务人应向原告支付的其他款项、原告实现债权与担保权利而发生的费用提供无限连带责任保证，且承诺不论债务人是否自已提供担保，均不减免其在保证范围内承担保证责任，合法有效，应依约承担保证责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，”被告肖家守、朱莉丽承担保证责任后，有权向被告新日公司追偿。原告诉请要求各被告承担律师代理费5121100元，已实际发生，本院酌情支持393753元。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百条，《中华人民共和国物权法》第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案主要争议焦点是：一、本案所涉法律关系性质问题；二、三花控股是否存在违约行为；三、补偿款支付的前提条件是否已经成就。 关于焦点一，三花控股认为，因上诉人在一审中已确认双方之间系借贷关系，上诉人二审中就法律关系的性质提出的异议，不应当再作为二审审理的焦点。对此，法律关系性质不以当事人的主张或认可而改变，无论上诉人是否就法律关系的性质提出上诉，人民法院均可以根据案件事实对法律关系性质作出审查和认定。被上诉人三花控股的异议不能成立。 本案双方确认权利义务的主要依据是《合作协议》和《合作协议补充协议》，《合作协议》约定：甲（三花控股）乙（程力栋、张辉）双方共同合作受让伟伦投资拟转让的宏达新材股票，甲方拟向乙方提供资金并由乙方名义受让宏达新材的部分股票。第一.1.条，本次将以每股12元的价格受让伟伦投资持有的宏达新材8500万股股票，合计受让总价款102000万元；本次受让的宏达新材股票预计在2016年8月31日前过户至乙方名下。乙方同意将该股份转让协议等相关协议提供给甲方作为本协议附件予以备案；第一.2.条，甲方同意提供合计不超过73000万元人民币的资金，利率按年利率9％计息，借款期限为6个月（最长可延至10个月），借款到期后一次性偿还本金，且利随本清；乙方有权提前归还，但需要提前十日通知甲方。各方同意首期提供10000万元人民币资金，具体资金提供方式为甲方直接借款给伟伦投资……；《合作协议》还约定其他合作内容（部分内容根据《合作协议补充协议》修改），主要内容是双方在程力栋、张辉受让并持有宏达新材股票满1年后40个交易日作为定价基准进行收益分成或由三花控股或其指定的第三方受让股权两种收益方式进行约定，并约定由程力栋、张辉承诺，若三花控股提供资金后，因为重组失败或交易结构变化导致甲方没有取得前述收益分成，程力栋、张辉将向三花控股支付补偿款。补偿金额根据三花控股提供资金实际使用时间按20％年利率计算（扣除9％的借款利息），即乙方承诺甲方资金有20％年化投资收益。补偿款支付时间与借款和利息支付时间一致……。从上述内容可以看出，三花控股与程力栋、张辉约定由三花控股提供部分资金，共同以程力栋、张辉名义受让伟伦投资持有的宏达新材股票，并在受让股票一定期限后双方进行收益分成，或在三花控股未取得收益分成的情况下，由程力栋、张辉确保三花控股提供的资金有20%的年化投资收益。三花控股的合同义务主要是提供资金，但合同权利除了取得借款利息外包括受让股权后的利益分成或由其或其指定的第三方受让股权，及在合同约定的重组失败或交易结构变化导致其没有取得收益分成的情况下对所提供资金享有20%年化投资收益等。三花控股的合同权利显然不限于借款合同中出借方的权利。程力栋、张辉的合同义务包括在受让宏达新材股票后与三花控股进行收益分成，或在合同约定的重组失败或交易结构变化导致三花控股没有取得收益分成的情况下给予三花控股提供资金实际使用时间按20%年利率计算（扣除9%的借款利息）的补偿款等。程力栋、张辉亦不限于借款合同中贷款方到期还本付息的主要义务。本案所涉三花控股提供的10000万元人民币，系三花控股根据《合作协议》履行合同义务，该借款10000万元，根据《合作协议》也约定了借款利息，但同时约定直接借款给伟伦投资，实际由伟伦投资偿还了借款10000万元并支付了借款利息。故根据《合作协议》、《合作协议补充协议》约定的各方权利义务及实际履行情况，三花控股、程力栋、张辉之间不是单纯的提供资金和资金使用关系，而系共同受让股权的合作关系。本案中，三花控股系依据《合作协议》、《合作协议补充协议》要求程力栋、张辉承担其承诺的20%年化收益中的不足部分，一审将本案法律关系性质确定为借贷关系，与案件事实不符，本院予以纠正。三花控股的起诉请求与双方之间存在的合作关系相符，故不存在其主张的法律关系与法院认定的法律关系不符而引起的诉讼请求的变更问题。上诉人在二审中，就本案的法律关系性质已充分行使抗辩的权利，本院亦认同其提出的双方系合作关系的观点，故上诉人以一审认定的法律关系错误，要求本案发回重审的理由，本院不予采信。本院依据重新确认的法律关系审查双方的诉讼请求是否成立。 关于焦点二，上诉人主张三花控股主要违约情形为，在其不知情的情况下，三花控股与伟伦投资私下达成一致，提前收回了首期资金，擅自解除了股票质押，且未再继续提供后续资金，最终导致双方合作受让股权失败。关于提前收回借款的问题，《合作协议》规定乙方（程力栋、张辉）有权提前还款，伟伦投资与三花控股签订的《借款合同》规定伟伦投资有权提前还款，均规定提前还款需还款方通知三花控股，未规定伟伦投资提前还款需三花控股通知程力栋、张辉。本案上诉人方未提供证据证明三花控股要求伟伦投资提前还款的事实，未主张三花控股提前向其催收借款；三花控股未提供伟伦投资提前还款的书面通知，主张伟伦投资系主动提前还款至其提供借款时的银行账户。虽然《借款合同》约定伟伦投资提前还款需书面通知三花控股，但伟伦投资还款至三花控股银行账户，并非必须经三花控股同意才能实现，伟伦投资提前还款的行为并不能推断出三花控股有提前还款的要求。上诉人认为三花控股不能提供伟伦投资提前还款的书面通知，就应当认定系其提前收回借款的事实，理由不足，本院不予采信。股票质押系为担保伟伦投资归还借款而设定，伟伦投资已经还本付息，主合同已经履行完毕，质押理应解除。上诉人主张双方约定以质押的形式锁定股票的事实并无合同依据，上诉人据此认为三花控股违约，本院难以采信。关于后续63000万元资金问题，《合作协议》约定三花控股有提供后续资金不超过63000万元的合同义务，但同时约定，不超过63000万元的资金根据双方协商确定提供方式和时间。上诉人方未能提供其要求被上诉人提供该部分后续资金的依据，三花控股拒绝提供后续资金的事实不成立。本案中，依据现有证据，三花控股不存在违约，上诉人一审中的反诉请求难以成立。 关于焦点三，本案《合作协议》第二.1.条规定了受让股权后的收益分成；第二.3.条规定，若三花控股提供资金后，因为重组失败或交易结构变化导致甲方没有取得前述收益分成，程力栋、张辉将向三花控股支付补偿款。上诉人认为，《资产置换协议》等协议内容及宏达新材的公告均证明资产重组内容中并不涉及伟伦投资的股权转让事宜。重组失败并不等于股权转让失败，股权转让失败也不必然导致重组失败。但本案双方签订《合作协议》、《合作协议补充协议》的目的系以程力栋、张辉名义受让伟伦投资持有的宏达新材股票后进行收益分成，并由程力栋、张辉承诺在重组失败或交易结构变化导致三花控股无法取得收益分成的情况下给予三花控股提供资金20%的年化投资收益，因此，在本案合作双方角度，受让宏达新材股票与宏达新材重组之间在签订《合作协议》时存在联系，否则《合作协议》无需对因重组失败等情形下程力栋、张辉的承诺作出约定。且无论宏达新材最终以何种形式重组或重组是否成功，如程力栋、张辉不能受让宏达新材的股票，必然导致双方合作目的无法实现。《合作协议》记载程力栋、张辉受让宏达新材股票预期在2016年8月31日前过户至其名下，而上诉人陈述其受让伟伦投资持有的宏达新材的协议至今并无履行，双方合作受让股权失败，因此，本案中双方合作受让股权的合同目的已无法实现。本案《合作协议》约定的重组失败或交易结构变化及三花控股未取得收益分成均系客观事实，被上诉人要求上诉人方支付补偿款符合合同约定，其诉讼请求的合理部分应予以支持，上诉人关于补偿款的支付条件没有成就的观点本院不予采信。 本案中，根据《合作协议》程力栋、张辉系合作的一方，并非合同义务的担保方，永乐影视根据其与三花控股签订的保证合同，系上述《合作协议》项下三花控股对程力栋、张辉债权的保证人。程力栋则个人就本案所涉的伟伦投资所借款项出具了保证函，上诉人认为如支付补偿款则其作为保证人承担的责任超过了主债务人伟伦投资承担责任的范围，显然混淆了《合作协议》与《借款协议》中各方的权利义务，其观点与本案事实不符，本院不予采信。上诉人认为一审未对《合作协议》是否解除作出认定，系遗漏重要事实，但本案中各方均依据《合作协议》和《合作协议补充协议》主张各自的权利义务，并不存在解除事由，上诉人的上述理由明显与其自身主张不符。一审法院对反诉部分诉讼费用的负担在判决后，已裁定补正。上诉人的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案中二审争议焦点为陈忠成提起的本案诉讼是否符合起诉条件以及《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（快ｅ融）》中的仲裁条款是否适用于本案的诉讼争议事项。本案中上诉人一审的诉讼请求为要求被上诉人对因指导错误导致上诉人在买卖快ｅ融产品过程中产生的亏损进行赔偿，双方是因投资咨询与指导产生的纠纷，为证券投资咨询纠纷。二审中上诉人明确其要求被上诉人赔偿的依据是二审中提交的开户协议中的《证券交易委托代理协议》，以及相关证券管理规定。其认为根据该协议和相关证券管理规定，中信证券营业部对其在金融产品的买卖中具有咨询和指导义务。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。”本案中上诉人在一审过程中的起诉符合上述法律规定。对于《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（快ｅ融）》的仲裁条款是否适用于本案的诉讼争议事项的问题，经查，中信证券营业部提交的快ｅ融协议中约定的仲裁条款解决的争议事项为“因股票质押式回购产生的任何争议、纠纷”。从上诉人主张的诉讼请求和诉讼依据来看，虽然上诉人主张要求赔偿的损失发生在购买快ｅ融金融产品的交易过程中，但其主张诉讼请求是基于《证券交易委托代理协议》和相关证券管理规定中的权利义务关系而产生，且上诉人明确其诉讼请求与履行快ｅ融协议无关，其提请解决的纠纷为证券投资咨询纠纷，而非因股票质押式回购产生的纠纷。因此，被上诉人所提《中信证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议（快ｅ融）》的仲裁条款约定仲裁的争议事项与本案上诉人提请法院解决的争议事项并非同一事项。此外，根据上诉人提交的《证券交易委托代理协议》中第六十五条，双方约定发生纠纷时上诉人有权向法院提起诉讼。一审法院认定本案系陈忠成与中信证券营业部在履行双方之间快ｅ融协议的过程中，因补充质押股票引发的纠纷，与上诉人主张并不一致，据此认为本案诉讼并非法院主管范围缺乏事实和法律依据。 综上所述，一审法院裁定驳回陈忠成起诉适用法律错误，处理结果不当，本院予以纠正。一审法院应对本案陈忠成主张的事项和纠纷进行实体审理。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，第一百七十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十二条之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：一、关于代偿借款本金、利息、违约金及律师费部分。被告泰方公司与中信银行上海分行签订的《贷款合同》、仲盟公司与被告泰方公司签订的《委托担保合同》、仲盟公司与中信银行上海分行签订的《保证合同》，均系合同各方真实意思表示，具有法律约束力。借款到期后，仲盟公司依合同约定代偿了借款本息，泰方公司应承担向仲盟公司的还款责任。关于仲盟公司代为偿还的351718.31元借款利息，被告泰方公司、林良正、张令芳均无异议，本院予以确认。关于借款本金部分，根据仲盟公司与被告泰方公司、林良正、张令芳签订的《协议》，双方约定将花桥房屋以150万元的价格转让给仲盟公司，转让价款用于支付贷款，且根据江苏省昆山市人民法院（2014）昆花商初字第00141号生效判决，三被告以受到胁迫、显失公平为由，要求撤销《协议》的诉请，已被依法驳回，故三被告关于花桥房屋应以评估价格223万元折抵的辩称意见，本院不予采纳。另，原告在起诉时已将70万元保证金在借款本金中予以扣除，故本院确认原告代为偿还的借款本金余额为480万元。关于违约金部分，《委托担保合同》约定仲盟公司因履行保证责任而代偿的，有权向泰方公司及反担保人追偿收回代偿资金本息及相关费用，并自代偿之日起，有权按每日万分之五比例向泰方公司收取罚息，泰方公司借款发生逾期的，出现仲盟公司代偿的情况，泰方公司需支付仲盟公司代偿金额的30%作为代偿赔偿金，但合同约定的罚息和赔偿金相加高于中国人民银行同期贷款利率的4倍，现原告仅要求被告支付借款本金自2013年12月2日起至实际支付之日止依照中国人民银行同期贷款利率4倍计算的违约金，理由正当，本院予以支持。律师费部分，《委托担保合同》约定，任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当赔偿对方包括律师费在内的损失。原告据此要求被告泰方公司支付原告律师费10万元，符合法律和合同约定，本院予以支持。 二、关于抵押责任、质押责任。被告泰方公司、林良正、张令芳关于原告未提供《公证书》的原件、对《公证书》的真实性不已认可的辩称意见，与本院查明事实不符，本院不予采纳。仲盟公司与被告林良正、张令芳、林斌签订的《反担保抵押合同》、仲盟公司与被告张令芳签订的《股权质押协议》，均系合同各方真实意思表示，具有法律约束力，房产抵押、股权质押已经相关管理部门办理了登记，房产抵押权、股票质押权依法设立。原告根据上述合同要求享有对抵押房产和质押股权拍卖或变卖以优先受偿权利的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。 三、关于连带保证责任部分。仲盟公司与被告林良正签订的《反担保保证合同》系合同各方真实意思表示，具有法律约束力，原告根据该合同要求被告林良正对被告泰方公司的上述还款义务承担连带保证责任，本院予以支持。《承诺函》中所载“《委托保证合同》”虽与仲盟公司和泰方公司签订的“《委托担保合同》”名称不一致，但二者的合同编号、合同主体、担保内容、抵押物地址等均一致，应认定《承诺函》中所载的“《委托保证合同》”即为仲盟公司与泰方公司签订的“《委托担保合同》”。被告泰方公司、林良正、张令芳关于《承诺函》系原告提供预设文本并诱惑被告签字、没有具体签署时间，应当认定无效的辩称意见，缺少事实和法律依据，本院不予采纳。原告根据《承诺函》要求被告林良正、张令芳、林良雄对被告泰方公司的上述还款义务承担连带保证责任，本院予以支持。根据被告林斌出具的《委托书》，委托事项为与东汉阳路房屋有关的融资、抵押贷款、对外担保、出售、转让等事项，被告林斌并未委托被告张令芳代为承诺就《委托担保合同》向仲盟公司承担连带保证责任，事后也没有追认代为签字的行为，故被告林斌的连带保证责任不成立。 被告林良雄、林斌经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。 综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第四十六条、第五十三条、第六十七条、第七十一条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，庄敏与华龙证券公司签订的《股票质押回购交易业务协议》是双方真实意思的表示，且不违反法律禁止性规定，为有效合同，双方均应当按照合同约定履行各自义务。协议签订后华龙证券公司按照协议的约定向庄敏支付了600000000元的融资款，庄敏也按照协议的约定将自己持有的8000万股保千里股票（股票代码600074）质押给华龙证券公司。在合同履行中，华龙证券公司发现庄敏在签订协议时存在提供虚假信息和重大隐瞒的行为，且庄敏因违法行为涉及重大诉讼，质押的保千里股票价值已低于约定的警戒线但没有追加担保物等事实，华龙证券公司按照《股票质押回购交易业务协议》第19条的约定，2017年9月22日向庄敏发出《股票购回通知书》，要求庄敏在收到通知书3个交易日内提前购回标的证券，但庄敏未依约履行提前回购义务；同时，庄敏也未按《股票质押回购交易业务协议》第33条的约定向华龙证券公司支付2017年6月21日之后的利息。根据双方签订的《股票质押回购交易业务协议》第52条的规定，庄敏的行为已构成违约。 关于偿还融资款本金、支付利息及承担违约金的问题。华龙证券公司主张庄敏偿还融资款600000000元及支付相应的利息，符合《股票质押回购交易业务协议》约定的情形，本院予以支持。庄敏自2017年6月21日起，未按约定向华龙证券公司支付利息，结合本案中双方协议中的约定及华龙证券公司的诉讼主张，庄敏应向华龙证券公司支付2017年6月21日起至2017年10月10日之间的利息，按照协议第26条、27条的约定，庄敏应向华龙证券公司支付的利息为19331506.85元；对2017年10月11日之后的利息，华龙证券公司同时也主张庄敏承担违约责任，因本案实为融资借款，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。在本案中庄敏给华龙证券公司造成的损失主要为利息损失，庄敏向华龙证券公司承担违约责任能弥补华龙证券公司的损失，故对华龙证券公司要求庄敏承担2017年10月11日之后利息的主张本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。双方在协议第53条中约定了违约金的计算方式，双方应按照协议的约定去履行，庄敏的违约金额为初始交易成交金额及逾期支付的利息金额之和，故在本案中的违约金额为600000000元的本金加19331506.85元的利息共计619331506.85元，结合本案中华龙证券公司主张权利的时间及违约金弥补其损失的情况来看，庄敏应从2017年10月11日起向华龙证券公司支付违约金，违约金计算标准按照协议约定的日万分之五计算，并计算至实际付清之日。 关于质押股票优先受偿的问题。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。在本案中，庄敏与华龙证券公司在《股票质押回购交易业务协议》中约定了要质押股票，华龙证券公司提交的中国证券登记结算有限责任公司投资者证券冻结信息（沪市）显示，庄敏持有8000万股保千里股票（股票代码600074）已于2016年6月16日质押，所属结算参与人为华龙证券公司，结合江苏保千里视像科技集团股份有限公司发布了庄敏向华龙证券公司质押其持有的本公司限售流通股8000万股的公告，故华龙证券公司对庄敏持有的江苏保千里视像科技集团股份有限公司的8000万股保千里股票（股票代码600074）依法享有优先受偿权。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、中华人民共和国担保法》第六十三条之规定，拟判决如下

【法院观点】本院认为：诚信典当公司与周春丽签订的股票质押典当合同不违反法律、行政法规的强制性规定，合同是双方当事人真实意思的表示，合同合法有效。该合同虽未经登记，但并不影响合同的效力。《典当管理办法》为部门规章，不能作为认定合同是否有效的依据，因为法律、行政法规的效力要高于规章，所以认定合同的效力应当以法律、行政法规为依据，既然合同有效，那么马俊彪作为担保人就应对其保证的债务承担相应的责任。故再审申请人马俊彪的再审理由不能成立，本院不予支持。 综上，再审申请人马俊彪的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下

【法院观点】本院认为：合法的借贷关系受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。杰思汉能公司提交的《借款协议》及补充协议一可以证明在杰思汉能公司与黄国忠之间存在借贷关系，此借款协议及补充协议系当事人的真实意思表示，且未违反国家法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应依约履行。 本案中各方当事人争议的焦点问题之一即刘三姐公司返还的800万元款项的性质。对此，本院认为：一、从付款人的真实意思表示看。刘三姐公司与黄国忠之间签订的委托还款协议中明确了刘三姐公司作为资金收款方及担保方接收了杰思汉能公司的款项并提供保证担保，刘三姐公司替黄国忠向杰思汉能公司偿还《借款协议》项下的借款，刘三姐公司确保向《借款协议》中约定的还款账户偿还款项；刘三姐公司作为借款协议的连带保证人在本案审理期间也明确表示其向杰思汉能公司支付的300万元和500万元款项的性质是代黄国忠偿还涉案合同项下的欠款。二、从付款期限和条件看。黄国忠借款合同的还款期限为2014年6月6日，而杰思汉能公司与刘三姐公司、丁磊签订的合作协议项下的财务顾问费的付款期为收到通知后即晚于2014年7月7日，前者早于后者；三、从银行凭证的记载看，2014年8月7日的一笔300万元汇款明确记载为还款。另一笔记载为其他合法款项，并未注明系财务顾问费用。四、刘三姐公司与杰思汉能公司就双方另行存在的合作协议项下的履行问题存在较大争议，对于财务顾问费用的支付标准双方并未形成一致意见，故双方当事人可以就该部分费用另行解决。综上，应当认定刘三姐公司偿还的800万元款项的性质系偿还黄国忠与杰思汉能公司之间的借款。杰思汉能公司关于该笔款项不是偿还借款而是刘三姐公司支付的财务顾问费用的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 各方当事人争议的另一焦点问题是杰思汉能公司同时主张的利息、逾期还款违约金和未完成股票质押手续的违约金能否支持的问题。按照相关法律规定，借款合同项下，双方既约定了逾期还款的违约金，又约定了逾期利率的，借款人可以同时主张逾期利息和违约金，但总额以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。故杰思汉能公司同时主张借款本金加利息和逾期还款违约金、未完成股票质押手续的违约金，本院经审查认定对于其主张的利息和违约金总数不超过贷款利率四倍的部分，应当予以支持。一审法院对于黄国忠未按期办理股票质押登记手续的违约行为予以了认定，但对于对应的违约金部分以杰思汉能公司未能举证证明其损失，获得的利息和逾期付款违约金足以弥补其损失为由，驳回了杰思汉能公司的相应主张有误，本院应当予以调整。鉴于杰思汉能公司与黄国忠、刘三姐公司、广维公司、丁磊之间签订补充协议中已对未完成股票质押手续的违约金的起算点有了明确约定，即2013年11月25日，故本院对于杰思汉能公司主张的利息、逾期还款违约金和未完成股票质押手续的违约金调整为：以800万元为基数，自2013年11月7日起至2013年11月24日止按照年息20%的标准计算；以800万元为基数，自2013年11月25日起至2014年8月7日止按同期同类贷款基准利率的四倍即年息24%的标准计算；以6415890.41元为基数，自2014年8月8日至2014年8月26日止按年息24%的标准计算；以1496045.1元为基数，自2014年8月27日至实际付清之日止按年息24%的标准计算。 由于按照双方借款补充协议中约定的清偿顺序，黄国忠的还款应当先行支付违约金和利息，后还本金，故按照上述计算方式计算完利息和违约金的数额与800万借款总额相加再按照还款时间点扣除黄国忠的两次已还款项800万元，剩余欠款本金数额为1496045.1元。 综上，一审法院关于未完成股票质押手续的违约金部分判决有误，从而导致计算的最终应还款数额有误，对此，本院依法予以调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案的争议焦点是：1.本案《借款协议》是否有效；2.官睿投资公司应否向杨永松返还款项及款项金额。 首先，关于本案《借款协议》是否有效的问题。本案中无证据证明订立《借款协议》并非杨永松、官睿投资公司的真实意思表示，也无证据证明存在《中华人民共和国合同法》第五十二条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定之情形。官睿投资公司自行将1亿元借款用于投资雅科博科技公司以及因该投资关系在当事人之间产生的纠纷，属另一法律关系，当事人可另行解决，并不影响本案《借款协议》的效力。官睿投资公司认为《借款协议》无效的抗辩理由不能成立，本案《借款协议》系当事人之间的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。 其次，关于官睿投资公司应否向杨永松返还款项及款项金额的问题。《借款协议》约定的借款期限为2017年3月9日起至2017年6月9日。2017年3月10日，杨永松向官睿投资公司账户实际支付1亿元借款金额。借款到期后，官睿投资公司应按约向杨永松偿还借款本金1亿元。官睿投资公司认为应由雅科博科技公司向杨永松返还款项的抗辩理由有违合同的相对性原则，于法无据，本院不予支持。庭审中，杨永松陈述本案借款利率、逾期利率应按《股票质押式回购协议》之约定，自2017年3月10日至2018年2月28日年利率5.3%计算；自2018年3月1日起至付清之日止按年利率6.6%计算。关于期内利息的认定。《借款协议》约定借款利率按杨永松实际支付资金成本计算。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款规定，除自然人之间借贷的外，借贷双方对借贷利息约定不明，出借人主张利息的，人民法院应当结合民间借贷合同的内容，并根据当地或者当事人的交易方式、交易习惯、市场利率等因素确定利息。《股票质押式回购协议》的订立时间与案涉款项出借时间相当，初始交易金额与出借金额基本一致，杨永松于2017年3月10日赎回理财资金1亿元，该款项于同日从同一账户划入官睿投资公司账户，前述证据之间相互衔接，足以证明杨永松的出借款项来源于股票质押式回购交易资金。杨永松据此请求按照《股票质押式回购协议》约定的年利率计算本案借款利息，符合《借款协议》之约定，且前述利率未超过人民法院应予保护的利率标准，因此，本案借款期内利息应以1亿元为基数，自2017年3月11日至2017年6月9日按年利率5.3%计付。关于逾期利息的认定。杨永松举示的2份《股票质押式回购协议》能够证明因官睿投资公司逾期还款而对其造成的实际损失，且该主张与民间借贷市场利率水平相当，并不过高。杨永松庭审陈述的利率计算标准适当，本案逾期利息应以1亿元为基数，分别自2017年6月10日起至2018年2月28日按年利率5.3%计付，自2018年3月1日起至付清之日止按年利率6.6%计付。 综上所述，杨永松的诉讼请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，判决如下