【法院观点】本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权予买受人，受买人支付价款的合同。原告将货物交付被告销售，并未将货物所有权转移给被告。原、被告之间不存在买卖关系。原告起诉的法律关系与实际诉争的法律关系不一致，经本院在庭审中释明后，原告拒绝变更诉讼请求。故原告的诉讼请求本院不予支持。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》三十五条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：一、关于本案诉讼时效问题。上诉人与被上诉人签订的产品购销合同约定，货款付清货物所有权转移，在被上诉人未付清货款的情况下，上诉人基于货物所有权起诉要求被上诉人返还货物，其起诉不超诉讼时效。故被上诉人辩称上诉人权利主张早已超过诉讼时效的理由不能成立，本院不予采纳。二、关于双方合同关系是否存在的问题。上诉人提交的产品购销合同、客户服务工作单及上海连成（集团）有限公司产品质量巡检书能够相互印证，可以证明上诉人与被上诉人分别于2008年6月27日、2008年7月24日签订两份产品购销合同，双方存在购销合同关系，被上诉人虽不认可，但未提交有力证据予以反驳。故上诉人主张双方存在购销合同关系，应当予以认定。被上诉人称与上诉人确实曾经存在一定合同关系，但并不存在本案合同关系的理由不能成立，本院不予采信。三、关于购销合同标的物的认定问题。上诉人主张出售给被上诉人5种型号共13台多级泵（分别为100ＧＤＬ72-14＊7型号2台，价值19750元；100ＧＤＬ72-14＊9型号6台，价值70110元；125ＧＤＬ700-20＊8型号1台，价值21460元；125ＧＤＬ100-20＊8型号2台，价值40660元；100ＧＤＬ72-14＊9型号2台，价值22140元；以上总价值174120元），根据上诉人提交的产品购销合同、客户服务工作单及产品质量巡检书，其中部分多级泵（100ＧＤＬ72-14＊9型号6台，价值70110元；125ＧＤＬ100-20＊8型号2台，价值40660元；100ＧＤＬ72-14＊9型号2台，价值22140元，以上总价值132910元）在购销合同需方、水泵型号、客户名称、客户地址、项目名称等内容上一致，本院予以认定。对于上诉人主张返还的其他多级泵因证据不力，本院不予支持。四、关于购销合同标的物的返还问题。《中华人民共和国合同法》第一百三十四条规定：“当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物所有权属于出卖人。”《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条第一款规定：“当事人约定所有权保留，在标的物所有权转移之前，买受人有下列情形之一，对出卖人造成损害，出卖人主张取回标的物的，人民法院应予支持：（一）未按约定支付价款的…”。本案中上诉人与被上诉人签订的产品购销合同第五条约定：“货物所有权转移的时间、条件：货款结清，货物所有权转移”。上诉人已将相关货物交付被上诉人，被上诉人并未支付货款，损害了上诉人的合法权益，现上诉人起诉要求返还货物，该主张合法有据，其相应请求应予支持，原审法院判决驳回上诉人的全部诉讼请求错误，本院予以纠正。上诉人要求返还上述已认定设备的主张成立，本院予以支持；对上诉人主张返还的其他设备因证据不力，本院不予支持。综上，上诉人的上诉理由部分成立，其相应上诉请求，本院予以支持。原审判决认定基本事实不清，本院依据审理查明的事实依法予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百三十四条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（三）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：本案是买卖合同纠纷。双方在履行本案买卖合同过程中，因产品质量而产生争议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或合同履行地人民法院管辖”的规定，本案可由中山迅雷电子科技有限公司所在地或者合同履行地人民法院管辖。由于双方在协议中没有约定合同履行地，但约定了案涉货物所有权转移地在云浮龙德恒志贸易有限公司所在地，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地”的规定，履行转移货物所有权义务的所在地为合同履行地，即云浮龙德恒志贸易有限公司所在地为合同履行地。现云浮龙德恒志贸易有限公司选择向合同履行地人民法院提起诉讼，原审法院对本案依法具有管辖权。综上，原审裁定驳回中山迅雷电子科技有限公司提出的管辖权异议正确，本院予以维持。上诉人中山迅雷电子科技有限公司关于将本案移送中山市第一人民法院管辖的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条的规定，裁定如下

【法院观点】本院认为，根据原告的请求权构成，其基础事实是被告侵权。所以，本案系侵权纠纷，应适用侵权责任法，受侵权责任法的规制。根据原告与被告在庭审中的陈述，本案主要存在的争议为：一、原告主体是否适格；二、所有权转移函是否就是货物提单；三、王琼的行为是否构成表见代理。 关于第一项争议焦点，虽然涉案货物的单证不能够直接全面反映原告是所有权人，但是江苏粮油公司开具给港务龙吴分公司的“进口原木货物所有权转移说明函”已经能够证明原告享有所有权。港务龙吴分公司在实际履行过程中也予以接受并且放货。因此，原告是本案适格主体。 关于第二项争议焦点，涉案5份所有权转移函明确：“货物所有权转移至上海金福进出口公司名下，由其直接办理各项提货申请及结算”。该内容包含两层意思：1、所有权人转移至原告；2、提货申请及结算由原告直接办理。因此，涉案所有权转移函从内容的文义理解，不具有提货功能。关于提货及结算，需有原告办理有关手续。本案中，港务龙吴分公司将所有权转移函作为提货单，是自己的单方认识，恰恰体现了其放货不严格按照公示的流程操作。若之前确实存在王琼仅凭所有权转移函提到货物的事实，亦不能免除港务龙吴分公司应依据公示的流程审查提单的义务（公示的提货操作流程形成港务龙吴分公司与其客户之间的交易规则）。 关于第三项争议焦点，被告提出王琼的提货行为构成表见代理。就法理而言，表见代理是无权代理的一种特殊情形，只是由于被代理人与代理人之间的某种特殊关系造成具有代理权的客观表象，致使善意相对人有理由相信该无权代理人有代理权并与其发生法律关系，因此为了保护善意第三人以及交易安全，法律使该被代理人承担该法律关系的后果。民法学理通说认为，表见代理基本构成要件有三：1、无权代理人并没有获得本人的授权。2、无权代理人同相对人之间的民事行为，具备民事法律行为的一般有效要件和代理行为的表面特征，即具有无权代理人有代理权的客观表象。3、相对人主观上善意无过失。所谓主观上须为善意，是指相对人不知道或者不应当知道无权代理人实际上并没有代理权；所谓主观上无过失，是指相对人的这种不知情并非因为其疏忽大意或者懈怠造成的。在认定相对人是否善意无过失方面，本院以为，应当综合考虑法律行为发生的原因、条件、环境因素、行为人的职业特征、假象的掩蔽程度和普通人对假象的认知程度等多种因素予以分析认定。依据王琼陈述，其受雇于姜国辉。又依据王琼、姜国辉、许强在公安机关的陈述，可以确认存在原告开具“关于原木提货的说明函”用以作为提货凭证一节事实。港务龙吴分公司在实际操作中，没有严格按照其公示的提货业务服务流程要求提货人凭提货委托书、介绍信等有效凭证办理提货业务（所有权转移函不等同于提货委托书）。况且，涉案的“装卸作业合同”也约定：“提货人若非提单记名人，则需出示提单记名人提货委托书，方可提货”。本案中还有一节不可忽视的事实是，在原告发现港务龙吴分公司库场缺失原木而专门于2011年8月12日及8月16日出具委托书后，同年8月26日的出门证显示王琼仍然在继续提走原木。因此，相对人港务龙吴分公司在凭单放货过程中，具有过错。所以，在本案纠纷中，王琼之行为不构成表见代理。本院在此指出的是，既然被告称凭单提货，即“只认单不认人”，故表见代理之说也是不能成立的。表见代理之说亦与港务龙吴分公司公示的提货业务服务流程相悖。 关于原告损失金额，第三人提走的涉案5批次原木9572根均没有对应的委托书或提货文件，故港务龙吴分公司理应在9572根原木损失的范围之内承担赔偿责任。然第三人在本案中缺席，原告在庭审中自认缺失原木6469根，以6469根数量主张赔偿，并且以原木进货价格乘以缺少根数计算损失金额具有合理性。 综上，港务龙吴分公司违反自己公示的提货业务服务流程，在本案中仅凭所有权转移说明函“刷脸”放货，对于原告的财产损失具有因果关系，应承担损害赔偿责任。至于港务龙吴分公司的责任承担。法律明确规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因此，港务龙吴分公司的民事责任由港务公司承担。另外，基于原告在提货过程中未直接办理有关提货手续，而是将“关于原木提货的说明函”交予第三人，之后给第三人以可乘之机，亦存在过失，可以减少港务公司相应责任。依据本案查明事实，本院酌定减少20％。第三人经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，应视为放弃质证和抗辩的权利，由此产生的法律后果由被告自行承担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款、《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款、第十九条、《中华人民共和国物权法》第三十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，判决如下

【法院观点】本院认为，原、被告签订的《煤炭购销合同》，意思表示真实，内容于法无悖，其效力应予确认，对双方均具有约束力。涉案争议焦点在于如何理解“出库前12小时付800万货款”，也即被告货源对合同履行的影响。审理中，原、被告对合同履行需从案外人杭钢国贸处提取货物无异议，但对于货权理解存在差异，原告主张付款800万时应确定杭钢国贸已将拟交付煤炭的货物所有权转移至上海晨豪公司，被告强调只要杭钢国贸同意提供足额货物交付即视为货源充足。买卖合同项下，对出卖人履行能力的审核，仅限于处分权，不基于所有权。通常而言，港口煤炭贸易中货权转移凭证系货物所有权转移的证明，原、被告在合同中并未特别强调“付款前，被告应取得货物的所有权”，因此，原告主张被告应取得货物所有权（货权凭证），依据不足，本院难予采信。案外人杭钢国贸出具声明证实，其与被告晨豪公司之间存在买卖合同并且已为晨豪公司进行备货，该节内容与被告提交的购销合同、补充协议、仓储合同等证据可以相互印证，由此可认定被告有能力履行向原告的交货义务。至于被告晨豪公司使用原告支付货款向杭钢国贸结算并进而完成货物交付，不违反法律规定，三方相关合同确实存在货物单价每吨53元的价差（590元-537元），属正常的商业流转。综上，原告主张被告货源不足、存在违约，依据不足，本院不予采信。 涉案合同自2015年2月3日缔结至今，煤炭交易市场行情已出现较大变化，双方信任基础缺失，按原合同继续履行的基础已不复存在，因此，原告要求继续履行合同，依据不足，本院难予支持。至于违约金支付，建立在合同继续履行的前提下，本院亦难予支持。考虑到原告所诉违约金之实质为合同未能履行造成的损失，双方对合同履行条款约定不明，被告也负有一定责任，且被告同意协调处理与原告之间的争议。故，本院判令被告返还原告订金50万元同时赔偿原告自2015年2月4日至本判决生效之日止，参照中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率标准计付的利息损失，原告超出部分诉讼请求，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，本案争议焦点是：1、上诉人实际供货的数量，被上诉人是否多付上诉人货款200万元，上诉人是否应承担返还责任；2、存在Ｍ207仓库的5379.75吨煤炭所有权是否转移，上诉人是否应承担返还被上诉人货款2937343.50元的民事责任。关于第一个争议焦点，本院认为，关于上诉人实际供货的数量，上诉人主张其向被上诉人供货的煤炭数量为105622吨，但其提供的证据不足以证实其主张，本院对此不予支持。根据2013年11月19日被上诉人向上诉人发出的律师公函，“至本函出具日止，贵公司共向物资公司交付了总计为99691.36吨的货物，经双方确认上述货物的应付货款为54457600元，贵公司亦向物资公司开具了上述金额的增值税发票。同时，物资公司向贵公司支付的货款总金额已达56457600元，即物资公司向贵公司多付了2000000元款项。”可以证明被上诉人承认收到了99691.36吨的货物，该数额超过了上诉人提供的过磅单数，且上诉人也是按照99691.36吨数量向被上诉人开具的增值税专用发票，而99691.36吨货物的货款为54457615元，被上诉人总计向上诉人付款56457615元，多付了200万元货款，故原审判决上诉人返还被上诉人200万元货款，并无不当，本院对此予以维持。关于第二个争议焦点，本院从以下几方面论述：第一，根据ＴＪＧＺＣ（2012）056号《煤炭采购合同》，明确约定“交付货物的时间、地点：出卖人自2012年9月10日起至2012年12月10日期间货物交付到买受人指定仓库：天津港散货物流Ｍ207库。货物所有权转移：货物所有权自卸载交付地点后转移。”依据上述合同约定，本案诉争的5379.75吨货物已运到Ｍ207库，即货物所有权已经发生转移。被上诉人主张双方没有按照上述约定履行，但对此没有提供证据证实，本院对此不予支持。第二，从实际履行来看，被上诉人的需方即收货单位安徽海螺水泥股份有限公司提货时，其持有的提货单上面仅盖有供货单位被上诉人的公章以及仓储单位盖章，并不需要加盖上诉人的公章，由此可以证实仓储单位认可被上诉人为货物的所有权人。第三，2013年11月19日被上诉人向上诉人发出的律师公函，可以证明被上诉人认可上诉人向其交付了99691.36吨的货物。第四、天津市海力物流有限公司出具证明证实，其在2012年未与上诉人建立仓储合同关系。综上，本院认定存放在天津港散货物流Ｍ207库的5379.75吨煤炭上诉人已经履行了交付的义务，该货物所有权属于被上诉人所有。被上诉人主张上诉人没有交货，并主张返还相应的货款，依据不足，不予支持。关于上诉人在原审提出的反诉请求，因上诉人并未对此提出上诉，视为其同意一审法院的判决，本院对此予以维持。综上所述，原审判决部分事实认定有误，本院对此予以改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下

【法院观点】本院认为：怡亚通公司主张由于东ｘ公司未向其开具涉案货物的增值税发票，因而金湖昌达公司应当赔偿其税款损失，本案的争议焦点为怡亚通公司主张的该部分款项是否应当在保证金中予以扣除。现评判如下： 《代理采购合同》虽然约定“甲方同意虽然乙方向甲方开具了增值税专用发票，但双方之间仍为代理采购关系”，但是从合同的其他条款的约定来看，怡亚通公司按照金湖昌达公司的指示向东ｘ公司购买混合芳烃，金湖昌达公司需要支付货款，怡亚通公司才将货物所有权转移给金湖昌达公司，该交易形式符合买卖合同的特征。此外，金湖昌达公司从怡亚通公司购入货物的价格高于怡亚通公司从东ｘ公司购入货物价格，怡亚通公司还需向金湖昌达公司开具相应的增值税专用发票，因此结合以上交易特征，本院认定怡亚通公司与金湖昌达公司形成买卖合同关系，该法律关系不因双方合同中的约定而改变性质。怡亚通公司以自己的名义与东ｘ公司签订《购销合同》购买货物，怡亚通公司与东ｘ公司之间形成独立的买卖合同关系，怡亚通公司依据该合同的约定获取增值税专用发票的权利应当向东ｘ公司主张；如东ｘ公司不能向其开具增值税发票，则其可向东ｘ公司主张赔偿税款损失。若由金湖昌达公司向怡亚通公司赔偿税款损失，则金湖昌达公司赔偿损失后无正当理由向东ｘ公司追偿，其损失将无法弥补。若东ｘ公司因此不承担民事责任，法律规定的民事责任的应有功能失效。故此，怡亚通公司以《代理采购合同》主张金湖昌达公司作为委托人应当承担怡亚通公司作为受托人在完成委托事项时所产生的损失，缺乏法律依据，本院不予支持，该部分税款损失不应在怡亚通公司退还金湖昌达公司的保证金中予以扣除。 综上，怡亚通公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。原审判决认定案由错误，但判决结果正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为，首先，从本案现已查明的事实情况来看，亚龙公司与东冠公司自2011年6月至2012年的6月期间，即不间断地发生成品膜的买卖交易，双方除未签订书面的买卖合同外，在东冠公司收到订单送货后，双方既有正式的对账，亚龙公司也及时给付货款，双方正常地完成多笔买卖交易。反观丰溢公司与东冠公司之间，前后未有任何对账、付款等履行行为的交易。即便亚龙公司主张的其二者存在本案诉争的交易，也未提供丰溢公司与东冠公司之间任何直接关于交易协商、沟通往来的依据。 其次，从亚龙公司主张诉争货物买受人为丰溢公司所涉及的2012年4月19日函件，本院审查后认为，第一，该函件系由亚龙公司向东冠公司发送，丰溢公司并非该函件的发送主体；第二，就函件的内容来看，其中仅有亚龙公司与丰溢公司就有关货物买卖及价款给付主体所达成的合意，无内容体现是向东冠公司购买有关货物，更无东冠公司任何意思表示的体现，故该函件所涉内容系亚龙公司与丰溢公司的约定，仅能约束其二者，不能视为丰溢公司向东冠公司作出要求订立买卖合同的意思表示，进而以此约束东冠公司主张货款的权利。 最后，关于货物交付问题，根据亚龙公司的确认，早在2012年4月19日其向东冠公司发送有关函件之前，东冠公司已经分别于4月14日及4月16日向其交付了两批货物，东冠公司在送货单之外还举证了4月5日由亚龙公司员工蒋琴霞签字确认的订单传真件，该传真件中载明的传真信息编号与亚龙公司其它传真件中的信息编号亦为一致。虽然亚龙公司否认其发送过该订单，但其对于早于4月19日函件而收取两批合计60卷的货物的基础关系并未给予任何合理的解释。而且从东冠公司最终的送货数量上来看，东冠公司在五份送货单项下前后合计交付了ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的复合膜98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的复合膜21卷，与4月5日订单中所提及的ＰＥＴ16ｕｍ×832ｍｍ的数量为98卷、ＰＥＴ16ｕｍ×803ｍｍ的数量为19卷基本吻合。另外，关于亚龙公司主张在收货后又交付给丰溢公司及相应的交付单据问题，根据买卖合同项下货物所有权转移的法律规定，东冠公司向其交付货物后，相应货物的所有权已属于亚龙公司，其处分相关货物的行为并不影响买卖合同关系主体。同时，若如亚龙公司所主张的系丰溢公司向东冠公司所采购货物，对于东冠公司向其交付的货物，其理应直接退还东冠公司，由东冠公司进行相应的处置，现亚龙公司主张直接交付至丰溢公司，但并未提供任何与东冠公司之间该两批货物的处理进行交涉的相关证据，故该主张不能成立，本院亦不予采信。 综合以上认定，本院认为，在本案诉争的交易过程中，虽然亚龙公司向东冠公司就部分货物的送货，发送了包含其与丰溢公司交易合意的内容，但东冠公司系基于与亚龙公司之间形成的买卖合同关系交付了全部货物，双方买卖合同关系依法成立并生效。现东冠公司已经履行交付义务，亚龙公司拒不支付货款显属违约，原审法院在认定买受人为亚龙公司基础上判令其给付相应货款并承担逾期付款利息，具有事实和法律依据。 综上，上诉人亚龙公司的上诉理由不能成立，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下

【法院观点】本院认为：本案为消除妨碍返还海关放行单纠纷。争议焦点为：（一）涉案货物的所有权归属如何认定；（二）中色物流公司与中色国贸公司对涉案货物是否构成善意取得。 （一）涉案货物的所有权归属如何认定 地矿总公司与康杰公司签订的《进口代理协议》以及地矿总公司、康杰公司、唐和公司三方签订的《进口镍矿港口代理协议》均为各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据《进口代理协议》的约定，地矿总公司受康杰公司委托，代理进口镍矿，并最终将地矿总公司与国外卖方ＤＨ公司签订的《购销合同》作为协议确定的外贸进口合同。同时《进口代理协议》还对涉案货物所有权转移的条件、时点进行了明确约定，即康杰公司支付每批货款后，地矿总公司在付款当日转移相应货权。其后在地矿总公司、康杰公司、唐和公司签订的《进口镍矿港口代理协议》中进一步明确了涉案货物的所有权归地矿总公司所有，并细化了货物所有权转移的流程，即在收到地矿总公司的放货指令后，对应的货物所有权归康杰公司，同时唐和公司应严格按地矿总公司的放货指令放货。本案中，地矿总公司在履行《购销合同》项下的付款义务，通过信用证付款赎单方式取得涉案ＰＳＩ-111023和ＰＳＩ-111024两套正本提单后，即取得上述提单项下货物的所有权。在康杰公司未支付货款的情形下，货物所有权并未发生转移。关于中色物流公司、中色国贸公司提出康杰公司已分批次向地矿总公司支付了货款2306.4万元人民币、两张远期承兑汇票700万元人民币、开证保证金402.8万元人民币，已经履行了《进口代理协议》项下的货款支付义务并依法取得货物所有权的主张。本院认为，402.8万元人民币开证保证金，系地矿总公司与康杰公司在《进口代理协议》中所设之履约担保，并约定了适用条件。在康杰公司未履行《进口代理协议》项下货款支付义务时，该保证金的责任适用及款项冲抵属协议项下特定相对人之间的权利主张，康杰公司并未提出此项抗辩，中色物流公司、中色国贸公司亦未提出证据证明该笔款项的实际支付，故本院对此不予认定，如有争议，地矿总公司与康杰公司可另行解决。同时根据另案生效判决认定，康杰公司代大唐公司支付的货款2306.4万元人民币以及大唐公司自行支付的远期承兑汇票700万元人民币，均系履行大唐公司与地矿总公司之间的购销合同行为，并非康杰公司履行《进口代理协议》项下的货款支付义务。因中色物流公司、中色国贸公司未能提供足以推翻该事实的相反证据，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十三条“已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实，当事人无须举证证明，但当事人有相反证据足以推翻的除外”之规定，本院对其该项主张不予支持。 同时，地矿总公司在通过信用证付款赎单方式取得涉案货物所有权后，又将其出售给大唐公司，依据另案生效判决的认定，大唐公司依法取得涉案12389吨货物所有权。根据《中华人民共和国物权法》第二十八条“因人民法院、仲裁委员会的法律文书或者人民政府的征收决定等，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书或者人民政府的征收决定等生效时发生法律效力”的规定，在另案判决生效之日起，大唐公司对涉案55970吨货物中的12389吨具有所有权，地矿总公司对剩余43581吨货物具有所有权。 （二）中色物流公司与中色国贸公司对涉案货物是否构成善意取得 关于人民法院依法查封的财产是否适用善意取得问题。《查封、扣押、冻结规定》第八条规定：“查封、扣押动产的，人民法院可以直接控制该项财产。人民法院将查封、扣押的动产交付其他人控制的，应当在该动产上加贴封条或者采取其他足以公示查封、扣押的适当方式。”天津二中院在对涉案货物进行查封扣押时，尽管因货物为大宗散货不适宜直接控制占有，进而交由仓储方鹏发公司继续控制，并向唐和公司和鹏发公司送达了协助执行通知书，但该行为仅针对唐和公司和鹏发公司发生效力，并不能产生足以公示的效果。同时根据该司法解释第二十六条第三款“人民法院的查封、扣押、冻结没有公示的，其效力不得对抗善意第三人”的规定，在没有证据证明天津二中院采取了加贴封条、发布公告或者其他行为足以公示涉案货物已被查封的情形下，对涉案货物的查封效力不能对抗善意第三人，第三人可以根据《中华人民共和国物权法》的相关规定，善意取得涉案货物所有权。 关于中色物流公司、中色国贸公司是否构成对涉案货物的善意取得。本院认为，善意取得制度的基础是物权公示公信原则，物权经公示具有公信力，即使公示内容与权属实际不一致，合理信赖公示的受让人作为善意第三人，其交易利益亦应受到保护。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，受让人取得无权处分人转让给其的动产所有权，需要满足如下条件：1、受让人在受让该动产时为善意；2、转让的动产依照法律规定不需要登记的已经交付给受让人；3、以合理的价格有偿转让。对此本院做分项分析： 首先，关于善意问题。涉案两份海关放行单并非物权凭证，而是请求提取涉案货物的一种债权凭证，不能当然推定海关放行单的持有人即为货物所有人，进而认为持有人对货物间接占有。虽然康杰公司与中色物流公司之间存在其他类似贸易往来，但该背景仅为判断信赖合理与否的参考因素，并不能减轻其注意义务。尤其当涉案海关放行单是由提单副本转化而来，其上记载的收货人通知方为地矿总公司，而非康杰公司时，中色物流公司作为贸易公司，应当具备专业的判断能力和相应的法律知识，并对此具有较高的注意义务。在中色物流公司未提供证据证明其采取积极措施向相关单位核实货权归属，并最终达到合理信赖的情形下、其对海关放行单性质的认识错误不能成为具备善意的理由。 其次，关于动产的交付问题。涉案货物存放于鹏发公司，属于第三人占有情形，在本案不存在直接交付的情形下，只能采用指示交付的方式。《中华人民共和国物权法》第二十六条虽对指示交付问题作出规定，即“动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付”，但未明确转让请求第三人返还原物权利的成立条件。对此，本院认为，指示交付作为一种观念上的交付，仅发生让与返还请求权和间接占有的转移，缺少直接占有的变动，导致物权的变动缺乏公示性，从保护交易安全和善意第三人利益出发，结合《担保法解释》第八十八条“出质人以间接占有的财产出质的，质押合同自书面通知送达占有人时视为移交”规定之精神，应当将通知直接占有人作为认定完成交付的条件。本案中，在中色物流公司未提供证据证明康杰公司已将其提货请求权转移的事实通知鹏发公司情形下，康杰公司未能完成涉案货物交付义务。 综上，中色物流公司在受让涉案货物时未尽到相应的注意义务不能认定为善意，且未满足第三人占有情形下指示交付的通知条件，故无论其交易价格是否合理，中色物流公司都不符合善意取得的条件，对涉案货物不具有所有权。 关于中色国贸公司是否对涉案货物构成善意取得问题。本院认为，中色物流公司在没有取得所有权的情况下，将涉案货物出售给中色国贸公司，属于无权处分行为。在此交易过程中，如前所述，未尽到对海关放行单记载内容的注意义务，对海关放行单性质的认识错误不能成为中色国贸公司具备善意的理由。同时在善意取得制度下，当中色物流公司对涉案货物进行无权处分时，中色国贸公司作为中色物流公司的唯一股东，两公司之间投资控股关系、交易价格与主流成交价格的差距都应该作为中色国贸公司是否具备善意的参考因素。尤其是在天津二中院对涉案货物进行查封，并对鹏发公司送达协助执行通知书之后，鹏发公司作为仓储方一直实际占有涉案货物，如果鹏发公司恶意处置或者配合他人恶意处置涉案货物，将使其面临相应民事责任甚至刑事责任的风险，作为一个理性的市场主体，在与涉案货物的归属没有利害关系的情况下，鹏发公司对货物所有权转移的盖章确认行为与常理不符，结合鹏发公司出具的《“金峰”镍矿货权转移证明作废声明》，有理由怀疑在中色物流公司与中色国贸公司交易过程中，相关文件的形成日期与落款时间不符，而这进一步动摇了中色物流公司与中色国贸公司之间交易的诚信基础。综合以上所有情形，本院认定，中色国贸公司在涉案货物的交易过程中不具备善意。 关于中色物流公司与中色国贸公司之间转让价格的合理性问题。中色物流公司、中色国贸公司均未提供交易当日的价格参考依据，亦未提交证据证明其交易价格的合理性。根据地矿总公司二审补充提交的证据，综合对比四网站公布的交易价格可知，2014年4月23日，与涉案货物品位规格在同一区间的红土镍矿在天津港的交易价格区间为580-670元人民币／吨。其中“我的钢铁”网作为中色物流公司认可的权威网站，其公布的交易价格区间为590-620元人民币／吨。参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十九条“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”规定之认定标准，即便以上述价格区间的最低值580元人民币／吨作为参考价格，中色物流公司与中色国贸公司之间的交易价格371元人民币／吨也未达到该参考价格的百分之七十，故该交易价格不应当认定为合理的价格。中色物流公司、中色国贸公司提出两公司之间具有控股关系故可自行决定内部交易价格，且价格的确定亦关联于股东之间的借款背景，即便较低也是合理的。对此，本院认为，在有权处分及不损害第三人利益前提下，市场主体可遵循平等公平原则，依其意思自治确定交易价格，并受法律保护。具体到本案善意取得制度框架中，价格的确定固然是市场主体自主协商范畴，但价格的合理却是法律保护善意第三人的前提，价格合理与否的判断更须遵循法律确定的原则和标准，而非当事人自行处分权利可与之对抗，故本院对中色物流公司、中色国贸公司的主张，不予采纳。 综上，中色国贸公司在交易过程中不能被认定为善意，且交易价格亦不属于合理价格，故无论中色物流公司是否交付货物，中色国贸公司都不符合善意取得的条件，对涉案货物不具有所有权。 如上所述，康杰公司并非涉案货物所有权人，中色物流公司、中色国贸公司亦未构成善意取得，在涉案两份海关放行单流转至中色国贸公司后，地矿总公司有无权利主张返还。对此，本院认为，地矿总公司委托唐和公司为涉案货物办理港口操作业务，双方成立货运代理合同关系。涉案海关放行单系唐和公司作为受托人在处理委托事项过程中取得的财产，依法由委托人地矿总公司享有所有权。但唐和公司却将海关放行单交给康杰公司，并经中色物流公司最终流转至中色国贸公司，中色国贸公司的占有行为，妨碍了地矿总公司权利的行使，根据《中国人民共和国物权法》第三十五条“妨害物权或者可能妨害物权的，权利人可以请求排除妨害或者消除危险”的规定，地矿总公司有权向中色国贸公司主张返还海关放行单。 综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。康杰公司、中色物流公司、中色国贸公司的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下

【法院观点】本院经审查认为，本案系海上货运代理合同纠纷。根据明轮公司的再审申请，本案应重点审查：二审判决认定明轮公司与银亿公司之间的仓储保管合同履行完毕及应由鑫可公司以每天每吨0.065元的费率支付堆存费，适用法律及认定事实是否错误。 原审查明，根据《进口代理合同》及其附件一，银亿公司委托明轮公司存储保管货物，双方之间形成仓储保管合同关系。2012年3月27日，涉案货物经明轮公司安排，堆入华冠公司的堆场。6月4日，银亿公司向明轮公司出具《货权转移通知书》，注明自该日起，涉案货物所有权转移至金川公司，6月22日之后的堆存费将由收货方金川公司承担。银亿公司实际结清了6月22日前的堆存费用。上述通知书既是明轮公司向金川公司放货的依据，也是银亿公司于6月22日终止其与明轮公司进口代理合同的意思表示。明轮公司仅向银亿公司收取了截至6月22日的堆存费用，并未向其主张6月22日之后的堆存费用。涉案货物并未被金川公司实际提取，金川公司作为货物所有权人，其继续将货物存放在明轮公司安排的堆场。金川公司指示明轮公司向海通公司交付货物，明轮公司不再征询银亿公司的意见，即遵照办理交货，说明明轮公司认可金川公司具有指示其交付货物的权利。明轮公司和金川公司虽无书面约定，但事实上形成了新的仓储保管合同关系。明轮公司与银亿公司的进口代理合同已经履行完毕，权利义务已经终止。原审判决认定金川公司应当向明轮公司支付仓储费用，银亿公司不再负有支付义务，并无不当。 原审还查明，2014年3月18日，鑫可公司向明轮公司出具《立即放货通知函》，说明系鑫可公司委托金川公司向银亿公司采购涉案货物，并向海通公司放货。鑫可公司向明轮公司出具《堆存费说明函》，同意以每天每吨0.065元的超期保管费率承担货物自2012年6月22日起产生的堆存费，并向明轮公司支付170万元，提取2万吨涉案货物，而双方争议的堆存费率问题继续协商。明轮公司在知悉金川公司和鑫可公司代理关系后选择直接向鑫可公司主张堆存费，二审判决认定应由鑫可公司向明轮公司履行支付堆存费的义务，并无明显不当。 关于仓储费率的确定问题。因涉案货物所有权发生转移，银亿公司已经结清了相关费用，进口代理合同的事项已经履行完毕。故明轮公司主张金川公司履行《进口代理合同》项下的仓储费支付义务，缺乏依据。因金川公司与明轮公司形成了事实上的仓储合同关系，双方本应就相关仓储费率等事宜进行协商，但双方并未就费率问题达成协议。原审判决按照涉案货物实际发生的费率，即明轮公司与华冠公司先前约定的每天每吨0.065元的堆存费率，计算堆存费，并无明显不当。 综上，明轮公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下